赵国边军粮草告急，郭开与赵佾的争斗不断，因此连累倡女将修葺王宫的钱拿出来充作李牧军饷。顿弱将秦王政想除掉赵佾的消息告知郭开，于是郭开面见倡女，言之赵佾有叛国嫌疑，纵然是赵葱在倡女面前为赵佾辩解，但是倡女依旧下诏褫夺宗室封邑。
李牧因赵佾被罚，率军入城堵住宫门，扈辄请命诛杀李牧。倡女忌惮李牧，便让赵葱先将他稳住，而自己则去色诱赵佾，并让他对天立誓永远效忠。这一幕恰巧被赵王偃看到，气得吐血身亡。自此，倡女主持赵国大局。
邯郸宫内赵王独自一人喝着闷酒，反应过来被嬴政所骗，对于顿弱投靠咸阳也大为愤怒。又想起嬴政牵制赵军，趁机夺取魏国三个城池，一气之下要出兵攻打秦国。倡后向赵王偃献计，说不动一兵一卒，便可让嬴政前来邯郸。她说秦王的母亲是赵人，让人将赵姬请入邯郸，这样嬴政便会忌惮三分。
嬴政在宫内逗扶苏，笑说扶苏长得快。离秋夫人和芈华夫人因为嬴政礼服配色产生分歧，故意说起太后。嬴政心烦，不过走出殿外后，嬴政还是让赵高通知两位夫人挑几批楚锦送往雍城。
嬴政又召集众臣在谈灭三晋之事。李斯提出灭韩的具体谋划，李斯说灭韩时，齐楚不足为虑，如若赵国相助韩国，大王可以修书一封，请燕国攻打邯郸。如此以来，赵国陷入两线作战，便不会来助韩国。王翦提出灭赵之策，王翦提出与赵作战不在于军力而在于国力，就是要耗。大秦沃野千里，粮草充充足。而赵国粮草不足，又提出可引三路人马攻赵都邯郸。
因为郭开派去的密使无用，赵王就派郭开亲自前往雍城将赵姬请来。郭开推脱不得。
郭开让手下说齐国话，瞒过秦兵边关盘查。街上，郭开看见了当初来邯郸的秦国外客陈驰，陈驰又回到了秦国做官。
李斯在街上遇见故友茅焦，他告诉李斯说陈驰因为齐纨生意百金之事与他争执数日。李斯请茅焦做秦国的客卿。
郭开请守卫太后的宫中军士喝酒，言明太后曾经是他的恩人，他想要当面会见太后，报答恩德。
渭阳君与李斯商议说大王让属下送楚锦给太后，这说明大王思念太后。李斯说请归太后这事就由他来办。郭开在城内开了一家邯郸风味的糕饼铺子，掩饰身份等待时机。
嬴政在朝堂之上宣齐使茅焦觐见，因为茅焦与陈驰争执之事，嬴政说百金可有内廷补给他。谁知茅焦竟然说起太后之事，嬴政一听太后便发火，要将烹了茅焦。茅焦以三寸不烂之舌，震惊秦国忠臣。茅焦说，嬴政以平定天下为己任，却幽禁生母，杀害亲弟，已为天下人之所不齿，今日嬴政若杀了他，更坐实了嬴政是非不分。
李斯替茅焦求情对嬴政晓以利弊，说嬴政软禁太后已不孝，今日茅焦忠诚直言若被杀，会给天下人留下口实。嬴政也知道其中利害，并不是真想杀了茅焦，在茅焦即将下锅之时拦住他，说不能遂了茅焦心愿，让茅焦全了忠臣之名，自己留下骂名。嬴政让李斯以后有什么建议要直言说给他，不必再借他人之口。
