如今嫪毐门客众多，各地士子均来投奔，虽说并无要员显臣，然执掌各署实权的大吏仍不在少数。奈何吕丞相府与长信侯府势同水火，常有明争暗斗，再加上近来发生过节，众士子出谋划策，打算在吕不韦回城之前解决此事。其他列国听闻嫪毐受封，纷纷驱车赶往咸阳城为其庆贺。
姚贾感觉到了今天上朝的时候，嬴政有些不快。但是吕不韦认为他只是孩子气性。吕不韦问及成蟜的情况，姚贾觉得成蟜现在学习用功，他日必定会成为国家栋梁。吕不韦认为现在最重要的事情就是大兴水利，姚贾建议用李冰，但是吕不韦认为李冰已经老了，他想求天下之材来治水患。
韩王看着秦国的步步强大，若秦东出，第一个要灭的就是韩国。现在想寻找良策。韩非这个时候提出变法图强，才是让韩便强。但是韩王并不认同韩非的变法图强。这个时候韩王收到了吕不韦送来的求贤令，他又看见了水工郑国，心生一计。
郭开知道毛遂喜欢喝酒，故意摆酒设宴宴请毛遂。毛遂来时便说先前赵偃委托的事情自己爱莫能助。郭开抓住了名士喜欢名。威胁如果毛遂不帮助自己，便把毛遂的丑事传便诸国。赵偃还告诉毛遂，如果自己成为赵王，毛遂就能成为朝中重臣。毛遂想到了一个好办法，如果现在的赵太子到秦国为质，秦国久不放人，大家就可以劝赵王另立太子。
赵姬找来吕不韦，希望吕不韦处理政事的时候要提前和嬴政商量一下。回到家中的吕不韦把门客写的书交给嬴政观看，还把李斯的治国论也交上去了。李斯感到吕不韦难改商人本性，自己是不会就在丞相门下。嬴政才是自己要辅佐的人。
嬴政看到李斯的文章，便向王绾打听李斯。王绾告诉嬴政，李斯是荀子门下数一数二的弟子，据说李斯是不出世的王佐大才。嬴政听了当即要见李斯，可是王绾却有些顾虑，李斯是吕不韦府中的门客。召见李斯应该先告诉吕不韦。这话一出，又惹得嬴政不开心。嬴政问王绾是大秦的臣子还是吕不韦的门客。
而这边韩国使者郑国入秦，李斯作为韩国公子非的多年好友，郑国一入秦，便宴请李斯。李斯问及韩非现状。
