吕不韦为了避免赵姬过分亲近自己而送嫪毐入宫，赵姬心里有气但还是留下了嫪毐。王绾告诉吕不韦，李斯要离开。吕不韦试探李斯，李斯表明只愿辅佐秦王，于是吕不韦认命李斯为郎官。
郑货提醒吕不韦，李斯野心很大，吕不韦自信能掌控局面，并不在意。嫪毐在甘泉宫逗留了一夜后回到相府，吕不韦以有犯罪前科为由将嫪毐送入宫中当寺人。
嫪毐被送到了赵姬榻上，李斯则被安排在秦王身边为郎。樊於期奉秦王政之命考验李斯，李斯欣然接受。赵王丹召廉颇、毛遂商议太子佾入秦为质之事，赵偃与郭开以为计谋得逞，开心庆贺。
华阳太后与阳泉君芈宸密谋立成蟜为太子之事，原来帛书上写的内容正是楚国支持成蟜为王，这也变遂了华阳太后的心意。有楚国撑腰，华阳太后觉得自己势在必得，成蟜为韩国与秦国王室的血脉，她绝不允许宣太后苦心经营强盛起来的秦国就这样被夺走。
立下决定的赢子楚将嬴政唤来身边，日益周旋于政务的他竟然没发现自己的孩子早已长大，赢子楚语重心长的告诫嬴政，愿他能让大秦走出一条不一样的路。
嬴政一路狂奔，就算撞倒侍从也难以掩盖心中的雀跃。他迫不及待的将赢子楚欲立自己为太子之事告知赵姬，赵姬听闻喜极而泣。母子二人相拥，多年寄人篱下的日子就快熬出头了。
函谷关外，李斯入秦准备大展宏愿。吕不韦准备阅兵大殿，亲手将虎符交予将军蒙武，阅兵甚至要调用一万精甲，吕不韦担心家宴有变，更是让蒙恬、蒙毅寸步不离以保嬴政安全。春申君密见太后一直让吕不韦耿耿于怀，他担心秦国有变，不得不提防。
王族家宴如期而至，宾客齐聚。华阳太后安排伶人侮辱赵姬，嬴政怒而杀之。大王架前，当众杀人，秦律不容，赢子楚遂下令关押嬴政、赵姬暂入雪宫，自己也吐血昏迷。赢子楚知道自己命不久矣，想传吕不韦，但太后下令围住大王寝宫，不让任何人出门通传。
华阳太后趁机掌控王城发动政变，命阳泉君散播了一则关于嬴政不为赢子楚亲生骨肉的谣言，并将芈启、芈颠二人安插入吕不韦的势力以留后路，万一此事失败芈家尚有一线生机。
华阳太后来到赢子楚寝宫，让赢子楚立成蟜为太子，放逐嬴政。赢子楚被华阳太后气的病更重了，口吐鲜血神情恍惚。
赢傒威胁雪宫侍卫成功见到了赵姬，亲口询问赵姬嬴政是否为大王的亲生骨肉，气的赵姬连抡了赢傒好几个巴掌，并扬言谁敢玷污大王名誉就打谁。
