藤原派了一男一女两个武士出战，陈真和沙燕分别和他们对战，很快把他们打翻在地，阿部下令把随行的三个精武门弟子打伤，陈真让阿部出来受死，衙门的官兵突然赶来，把阿部道馆团团围住，沙燕稍一分神就被日本武士挟持，陈真想解救沙燕，沙燕劝他不要冒险，他们俩只能束手就擒。
精武门三个弟子被官兵送回来，还在门口贴上挑战书，指名让霍元甲出战，而且限期三天之内作出答复，否则就把陈真和沙燕斩首，霍元甲不想和任何人比武，一心只想救出陈真和沙燕，农劲荪去官府多方斡旋，结果无功而返，百姓们恳请霍元甲接受挑战，大有主动请缨和日本武士决战，霍元甲不同意，下令把大门关闭，不许任何人议论比武的事。
其实，这一切都是小九子从中搞鬼，他了解到藤原有野心称霸上海武林，就主动请他和日本武士喝酒，用激将法让他们去挑战霍元甲，还亲手起草了挑战书刊登在报纸上，小九子和贝特朗拭目以待，想看日本人和霍元甲两败俱伤。荣先生得知阿部道馆的日本武士给霍元甲下战书，不禁为他捏了一把汗。
沙狼想劫狱救出沙燕，然后带她远走高飞，不想连累霍元甲和精武门，霍元甲不让他去冒险，答应三天之内想办法救出沙燕和陈真。霍元甲和农劲荪四处奔走，最后都铩羽而归，他们只能等到天黑再回家，可是还有很多百姓围在精武门前，逼霍元甲和日本人决一死战，霍元甲始终一言不发，百姓们对他破口大骂，有几个不明真相的弟子也赌气离开了精武门。
霍夫人让王氏把阿部道馆的挑战书从头至尾读了一遍，她心里很不是滋味，借口累就先睡觉了。霍元甲求王氏出面求荣先生帮忙，王氏断然拒绝，让他亲自登门去找荣先生。荣先生指责何玛丽没有在海上新报刊登那封挑战书，错过了挣钱的机会，何玛丽想独家刊登霍元甲的声明，她断定霍元甲不会违抗母命迎战，荣先生却觉得霍元甲会和日本人比武。
就在这时，霍元甲登门来求荣先生，荣先生让何玛丽先躲在一边等霍元甲的最后决定，然后第一时间刊登在海上新报上。霍元甲求荣先生出面救出陈真和沙燕，没想到荣先生两天前就和官府打过招呼，要把陈真问斩，把沙燕流放宁古塔，霍元甲心急如焚，荣先生承认和贝特朗合伙开赌局，他押霍元甲能赢，如果霍元甲赢了比赛，荣先生答应分给他一笔钱，霍元甲断然拒绝，何玛丽站出来指责荣先生，要公开曝光他开设赌局的阴谋，荣先生扬言让她滚出报馆。
霍元甲失魂落魄离开荣府，他跪在母亲床前一整夜，霍夫人一早醒来，让王氏给她梳洗打扮一番，还要穿上那套做寿的新衣服，她要和霍元甲说一件大事，霍元甲很痛心，他就在母亲面前，可母亲却因为失明看不到他。霍夫人穿戴一新来到大堂，夸霍元甲是一代大侠，同意他和日本人比武，否则愧对列祖列宗和黎民百姓。
霍夫人把农劲荪，沙狼，大有和刘振声叫来，还把精武弟子召集到一起，当众宣布让霍元甲应战，让何玛丽把此事刊登在报纸上，借此一战壮我国威，灭掉日本人的威风，霍元甲当场写下应战书，让刘振声和大有贴在精武门前，何玛丽都一一记下来，立刻赶往报馆刊发。
何玛丽亲自带人去街上发报纸，霍元甲和日本武士决战的消息立刻传遍了上海滩，费德勒查出霍夫人的眼睛已经失明，她拜托费德勒隐瞒病情，想亲自去现场观战，费德勒向霍元甲说明实情，霍元甲心里唏嘘不已。与此同时，左叔派人把何玛丽绑来见荣先生。
第43集：荣先生登门找霍元甲兴师问罪 霍元甲带弟子们迎战日本武士
左叔得知何玛丽全文刊登了霍元甲的应战书，还写了一篇文章攻击荣先生，左叔赌气要把何玛丽扔到江里，荣先生不同意，还亲自给何玛丽松绑，他不但不责怪何玛丽，还夸她让海上新报的销量大增，荣先生觉得罪魁祸首是霍元甲，立刻带人浩浩荡荡来精武门找霍元甲兴师问罪。
荣先生一口咬定霍元甲指使何玛丽写文章攻击他，霍元甲明确说明不想和他有任何瓜葛，更不会为了那区区500两银子比武，荣先生误以为霍元甲想称霸武林，借此招收更多的弟子，挣更多的钱，霍元甲一再强调精武门不是江湖门派，他招收弟子也不是为了钱，荣先生扬言让衙门砍了陈真和沙燕的头，霍元甲认定他不敢，否则会激起民愤，荣先生被他说得无言以对，不禁对他刮目相看。
陈真和沙燕被释放，他们俩安然无恙回到精武门，一起跪倒在霍元甲面前认错，甘愿接受任何处罚，霍元甲让他们全力准备这次比武。农劲荪代表精武门和阿部道馆的藤原进行了几轮磋商，最后商定了比赛规则，双方各出五人参赛，每场打满五分钟，沙燕跃跃欲试，可日本人规定只让男人参加，霍元甲想招收女弟子，开创武林先河。霍元甲做了周密部署，派刘振声，大有，沙狼和陈真按照顺序上场比试，霍元甲和阿部最后登场，他们事先要签署生死文书，农劲荪向参赛人员详细讲述了比赛规则，他们都一一记在心里。荣先生和贝特朗也签了赌约。
比赛当天，荣先生和贝特朗早早来到看台，巴图和江湖门派的代表也来观战，阿部带着日本四大高手进场，霍元甲带精武门弟子来参战。霍夫人想去现场为霍元甲加油助威，王氏借口一票难求，隐瞒了霍元甲签生死文书的事，霍夫人怀疑他们有事隐瞒，心里忐忑不安，王氏对她好言相劝，小莲赶忙帮霍夫人捶腿按摩。
霍东觉偷偷拿走了王氏藏起来的门票，想跟着她去看比赛，王氏考虑再三，只好答应带他前往。比赛正式开始，刘振声首先上场比赛，他不费吹灰之力就把日本武士制服，对方突然发力，对刘振声步步紧逼，很快又被刘振声打翻在地，日本武士倒地不起，刘振声取得了第一场的胜利，台下欢声雷动，一起为刘振声鼓掌呐喊。
大有登台比赛，他以迅雷不及掩耳之势就把日本武士打倒，没想到对方是柔术高手，大有求胜心切，被当场打下台，阿部道馆取得第二场胜利，大有很自责，哭着向霍元甲认错，霍元甲拼命安抚他。陈秋风三兄弟在黑市买了三张门票，他们听说小九子投靠了洋人，特意赶来捉拿小九子，却始终没有见到他的人影。
沙狼三拳两脚把日本武士打翻在地，却因为犯规被黄牌警告一次，日本武士站起来反击，不出几个回合就被沙狼打落台下，沙狼取得第三场的胜利，贝特朗气得咬牙切齿，荣先生心生欢喜。第四场陈真对战藤原，如果陈真取胜，霍元甲就不用再上台，陈真和藤原势均力敌，打得难分难解，藤原对陈真的拳路了如指掌，沙燕不禁为陈真捏了一把汗。藤原对陈真步步紧逼，陈真沉着应战，他突然发现看台上小九子的身影，一下子分了神，小九子赶忙躲走了，陈真四处搜寻他，不料被藤原钻了空子，陈真被打下台，藤原获得第四场的胜利。
陈真想把小九子的事告诉霍元甲，沙燕担心影响霍元甲的精力，让他暂时隐瞒此事。此时，王氏带着霍东觉匆匆来到比赛现场，因为人多他们挤不进去，王氏就抱起霍东觉观战。
第44集：荣先生深明大义资助霍元甲 霍元甲接受亚历克斯挑战
霍元甲和阿部战在一处，两个人互不相让，打得难分难解，霍元甲很快占了上风，阿部也不甘示弱，频频向霍元甲发难，第一个回合结束，两个人不分胜负，比赛五分钟以后继续进行，霍东觉不想母亲受累，就从她身上下来等第二个回合。
第二个回合开始，王氏挣扎着抱起霍东觉，让他转述场上的情况，霍元甲和阿部用木剑比试，他一上场就对阿部步步紧逼，阿部擅长木剑，他拼命反抗，以最快的速度把霍元甲的衣衫刺破，这一回合阿部小胜霍元甲。
荣先生主动来找霍元甲单聊，让他随意打，即使输了也不会怪罪他，现在霍元甲已经为国人争了一口气，荣先生承诺捐出5000两白银给精武门，要帮霍元甲完成心愿，从此以后新招的弟子就不用交钱，霍元甲也就不会落人口实，霍元甲深受感动，当即决定让荣先生做精武门的大股东，荣先生婉拒，担心自己之前的坏名声影响精武门，霍元甲把自己的茶献给他表达敬意和感谢，荣先生端起来一饮而尽。
第三个回合比试长兵器，霍元甲和阿部上台签下生死文书，刘振声把长枪交给霍元甲，阿部也拿过自己的兵器，两个人展开激战。开赛前，藤原重金收买小九子，让他想方设法让阿部取得胜利，小九子满口答应，他派人在霍元甲的茶水里下毒。
霍元甲越战越勇，很快占得了先机，荣先生突然腹痛不止，口吐鲜血，刘振声等人赶忙来一看究竟，荣先生才意识到刚才的茶里有毒，陈真转身看到小九子，认定小九子下毒害霍元甲，结果误伤了荣先生，霍元甲不放心，不停地向台下观望，阿部趁机对他步步紧逼，而且招招致命，霍元甲稍一分神，就被阿部钻了空子，沙燕提醒霍元甲不要上当，霍元甲稳定心神，以迅雷不及掩耳之势用枪顶住阿部。
左叔让霍元甲杀了阿部，其他人也一致响应，因为藤原事先重金收买了裁判，裁判当场宣布这一回合是平局，阿部大喊裁判不公平，承认霍元甲取得了胜利，现场顿时欢声雷动，观众们一起为霍元甲祝贺。王氏突然腹痛摔倒在地，她挣扎着起来，赶忙带着霍东觉悄悄离开。
陈真和陈秋风等三位师叔四处寻找小九子，结果一无所获。藤原狠狠教训了阿部一顿，觉得他给日本人丢脸，让他自行了断，阿部走投无路只好切腹自杀。霍元甲战胜阿部的消息立刻传遍上海滩，百姓们都夸霍元甲是大侠。
转眼七天过去了，陈真把上海滩翻了顶朝天，也没找到小九子的人影，他回来向霍元甲认错，沙燕狠狠教训了陈真一顿，他突然失踪，害的霍元甲担心了这么长时间，霍元甲却不怪他，让他好好休息，明天和大家继续学习和练功。
贝特朗输了钱，又到处找不到小九子，他气得暴跳如雷，当即决定把亚历克斯请来挑战霍元甲，之后不久，亚历克斯在报上公开向霍元甲宣战，霍元甲决定迎战这位西洋拳王，他想利用这半个月的时间详细了解西洋武术的套路和诀窍，做到知己知彼，刘振声和沙燕等人都欣喜若狂。
霍元甲回家向母亲报平安，霍夫人激动万分，可又担心接下来的挑战会越来越多，不禁为他捏了一把汗，霍元甲却不以为然，霍夫人鼓励霍元甲冲锋在前，彻底把西洋拳王打败，霍夫人透露了王氏曾经带着霍东觉去看他比赛，因为劳累差点流产。霍元甲赶忙回来看望王氏，对她嘘寒问暖，发誓要抓住小九子为荣先生报仇，王氏全力支持他，连连夸他是忠孝两全的英雄男儿，霍元甲被她夸得心花怒放，劝她好好爱惜身体，王氏想让他老了以后把精武门交给弟子，然后他们隐居山林过安稳的小日子，霍元甲满口答应。从那天以后，霍元甲跟着西洋人学习拳术，很快掌握了其中精髓。
第45集：邱阿良登门教霍元甲西洋拳术 霍元甲战胜亚历克斯发扬武学
比武日期临近，霍元甲找了一些西洋武士学习拳术，农劲荪还是担心他赢不了拳王亚历克斯，就召集大家开会研究对策。邱阿良主动找上门来教霍元甲西洋拳术，他一阵见血指出霍元甲和亚历克斯不是一个重量级的，亚历克斯人高马大，扬言要称霸世界拳坛，邱阿良自我介绍当年跟着少爷留学，少爷不幸感染鼠疫死了，他身无分文，就给西洋拳手当靶子，他就这样掌握了西洋拳术，后来转战欧洲各国比赛，至今胜多负少，沙狼觉得他是嘴把式，让陈真和他较量一番，霍元甲赶忙制止。
霍元甲邀请邱阿良进屋详谈，大有站出来挑战邱阿良，邱阿良先打了一趟西洋拳，不费吹灰之力就赢了大有，刘振声和沙狼对他心服口服。邱阿良曾经看过几场亚历克斯的比赛，对他的打法和套路有过研究，霍元甲正愁没有人陪他练习西洋拳术，迫不及待和邱阿良对战一番。
农劲荪和邱阿良出面和贝特朗的团队进行了几轮磋商，最后敲定了比赛规则，贝特朗在霍元甲对日本武士的比赛中赔了一大笔钱，他对霍元甲怀恨在心，想置霍元甲于死地，故意在拳台四周立起一排排的铁刺，贝特朗觉得亚历克斯胜券在握，而且他已经连胜100场，霍元甲一旦被打下拳台，就会被铁刺穿透身体而死，农劲荪为霍元甲捏了一把汗。
邱阿良分别和大有，陈真和刘振声等人对打，霍元甲认真观摩，从中找出对抗西洋拳术的套路。慈禧太后身边的红人黄公公奉命来精武门找霍元甲，把他单独叫到一边，称赞他打败了日本武士，劝他见好就收，不要以卵击石和亚历克斯比武，如果输了比赛给朝廷丢人，还会惹怒洋人，可霍元甲已经登报接下比武，他无路可退，黄公公向他宣布了慈禧太后的懿旨，不许他和亚历克斯比武，马上带着一家老小回天津老家，霍元甲不想当逃兵，黄公公威胁要对他家满门抄斩。
今天是比武的日子，农劲荪和精武门弟子早早来到比赛现场，上海的江湖门派都派人来观战，何玛丽带着报社记者来见证这激动人心的一刻，黄公公在知府的陪伴下前来观战，知府听说霍元甲连夜带着一家老小离开精武门，黄公公心中大喜。亚历克斯在众目睽睽之下走上拳台，霍元甲却迟迟未到，农劲荪猜到黄公公在背后搞鬼，以家人威胁霍元甲不许参赛。
比赛正式开始，霍元甲还没有赶到，陈真假冒霍元甲上台比武，主办方根本不买账，霍元甲在最后一刻赶到，现场观众一起鼓掌为他加油助威，只有黄公公气得咬牙切齿。霍元甲解释路上耽搁来晚了，连连鞠躬向大家赔罪，亚历克斯早就等不及了，他脱下战袍露出满身的肌肉，霍元甲在他这个大力士面前显得瘦弱矮小，亚历克斯首先出拳，霍元甲也不甘示弱，两个人展开激战。
亚历克斯没出几拳就把霍元甲高高举起来，大有等人吓得大声惊呼，霍元甲却不慌不忙，利用敏捷的身手迅速摆脱亚历克斯，他用迷踪拳以柔克刚，巧妙躲过亚历克斯的重击，亚历克斯求胜心切，对霍元甲步步紧逼，招招致命，霍元甲都一一化解，出其不意把他打翻在地，眼看亚历克斯就甩出拳台掉在铁钉上，霍元甲奋不顾身拉住他的腿，亚历克斯才幸免于难，他对霍元甲的拳术和人品赞不绝口，输得心服口服。
现场欢声雷动，所有人一起鼓掌欢呼为霍元甲祝贺，黄公公开心地合不拢嘴，夸霍元甲长了中国人的志气，王氏带着霍东觉偷偷在台下观战，王氏因为激动突然腹痛不止，霍东觉大声喊霍元甲，经过医护人员全力救治，王氏顺利生下一个儿子，霍元甲欣喜若狂，立刻派人回家给母亲报信，霍元甲给儿子取名霍东革，他从农劲荪推荐的几本革命书籍得到启发，想起为革命牺牲的黄文发，坚信革命能推翻腐朽的清政府，让国家因此而腾达，王氏建议改为阁，以免引起不必要的麻烦。
自从霍元甲战胜亚历克斯以后，南拳门的弟子们纷纷投奔精武门，叶双形只好解散南拳，准备离开上海，霍元甲亲自登门相邀，请他到精武门任教，霍元甲已经把武馆改为精武体操会，还把巴图和陈秋风等人都请来任教，叶双形自然求之不得，他义无反顾跟着霍元甲走了。
精武体操会正式挂牌成立，上海各界人士都到场祝贺，何玛丽和费德勒为霍元甲等人分别拍照留念，霍元甲还特意给沙燕留了一个位置，让她负责招收女弟子，最后，霍元甲和精武体操会的所有弟子拍照。
全剧终
