李牧返回邯郸途中，郭开设伏杀李牧。嬴政命令王翦全歼赵国边军后，再克邯郸。赵葱率赵国边军攻入秦营欲取王翦首级，秦军佯拜后撤，引赵国边军进入谷地，截断谷口合围赵国边军。李牧一手带出来的赵国最精锐力量——边军铁骑全军覆灭。郭开派人营救顿弱，顿弱要求一定要拿到邯郸布防图。
如今李牧已失大势，邯郸城无人防守，城内更因粮草匮乏，食物短缺，导致众将士面黄肌瘦，无法再战。顿弱认为此时应是攻城之际，于是特去告知王翦，怎料王翦认为目下并非良机，赵军虽弱却未减锐气，意志尚存，所以便请顿弱转奏嬴政，他势必率军克赵。
正因邯郸余粮不足，赵佾担心倡女与赵王迁畏秦，继而在大殿之上谏言，希望赵国上下团结一心，君稳坐王位，至于粮草则由他来想办法，只要坚守邯郸一两载，必定会得其他四国兵援。
邯郸城内粮食短缺，将士们面黄肌瘦，无力操戈，这波粮食短缺问题如不解决，将士们根本无力应战。此时，邯郸城内余粮只可支撑一个月，郭开劝倡女降秦，倡女不允。而后，赵葱、赵佾二人发现郭开相府高价贩卖粟米，发国难财，遂调派一千士卒乔装难民，趁夜破门入相府抢夺粮食以充军备。
郭开知识赵葱所为，索性鱼死网破，与王翦大军里应外合。郭开门客佯装将饭食送给守城士兵，趁机打开大门，迎入秦军。赵葱等赵人拼死反抗仍未能阻挡秦军。
