关东之民纷纷逃往秦国，赵将庞煖谏言合纵伐秦，赵偃允准。李斯收到列国欲再度合纵的消息找吕不韦商议，吕不韦决定三日后入宫大议。
楚国朝堂上商议流民入秦的应对之策。李斯建议削弱吕不韦相权，被嬴政否定。春申君宴请赵将庞煖，只字不提合纵伐秦之事，庞煖愤然离去，项燕私下拦住庞煖，言说屈景昭三家已向楚王请命合纵。
由于春平君赵佾买通吕不韦，继而顺利归国，抵达邯郸当日，竟是他以宗室身份跪于龙台宫内，当着满朝文武大臣之面，对赵偃行君臣礼，含泪自纠。与此同时，嬴政私下找到嬴傒，希望他能在加冠礼上协助自己完成一件蓄谋已久的计划。
楚国境内，各地陆续出现庶民不事耕作，众臣纷纷谏言，便认为错不在庶民，而是与屈、景、昭三家有关，所以想要在根本上解决问题，必要对此深究。吕不韦当众掌掴使臣，加速六国合纵，只等六国跳进坑里，一举歼灭。
张平询问如何攻其不备出其不意的制服敌军，咸阳城人心惶惶，都在传大秦将会破都王国，华阳太后非常有自信，五国军队就算再多一倍，也难以攻破咸阳。
樊於期抓到太子丹让他回咸阳面见大王，李斯建议嬴政召集家宴，让太后来到章台由大臣们提及更有胜算一些。
嬴政让吕不韦交出大权，李斯建议嬴政准备第二条路，龙城战果瞬息万变，樊於期与公子成蟜近期交流甚密。嬴政按照李斯所说，命赢悝、赢芾和韩聂办理此事。
李斯来到齐国，拜见齐王，然就在此时，赢悝、赢芾被当做秦国密探抓进了齐国大殿，秦国特使韩聂匆忙赶到大殿，向齐王讲明了一切。
李斯游说齐王，把张平之所以离开秦国而来齐国的原因，告知了齐王。齐王觉得李斯是人才，想留李斯在齐国，这正是李斯所想，李斯向齐王表明了自己的忠心，在李斯的游说下，齐王封张平为齐国上卿，封李斯和韩聂为齐国客卿，可随时进殿。
就这样韩聂和李斯跟着田文回到了薛庄，田文有封地薛邑，薛邑民众皆喊薛公万年，排场甚大。田文府上门客众多，就连鸡鸣狗盗之徒，都被田文奉为座上宾。
韩聂把嬴政欲邀田文为秦国丞相之事告知了田文，田文却告知韩聂，虽有心入秦为相，然秦国国策却是盟楚拒齐，此国策不除，田文入秦，如同侍奉帝国，会遭人耻笑的。
韩聂把薛公入秦的条件告知了嬴政，田文要秦国绝楚盟秦，嬴政答应了田文的条件。嬴政命赢悝、赢芾出使楚国，邀请楚王在武关相会。嬴政又命樊於期赶赴武关，扣押了楚王所带的兵马，秘密胁迫楚王至章台。
嬴政不满赵姬和吕不韦掌权，故意沉迷于女色，不思进取。楚国为了和秦国结盟，欲把公主叶阳许配给嬴政，赵姬欣然应允，并许诺择日迎娶叶阳公主入咸阳后宫为后，然嬴政并不满意。
