赵偃入宫，却得知赵王丹让他替太子赵佾入秦为质，当即出言顶撞赵王，拒绝入秦。赵偃回到住处，哭诉大王命他入秦之事，倡女提议去找秦使姚贾相助。
倡女与郭开搜集了各自的财物送给姚贾，姚贾答应摆平此事。姚贾抬着棺材去见赵王丹，以死相逼，在毛遂的劝说下，赵王丹饶恕姚贾并答应送赵佾入秦。赵偃、郭开看着赵佾离开邯郸开心不已，毛遂则为自己作为后悔。
嬴政向樊於期询问李斯状况，并要继续考验李斯。樊於期再次让李斯值守，李斯借着酒劲进入主殿，对着六国大纛抒发胸中块垒，被嬴政听到。
殿外大石头上出现“秦无忠臣”的刻字，秦王政让樊於期去问李斯，李斯承认是自己所为。
时，吕不韦也听说了咸阳城一夜之内都在传嬴政是吕不韦和王后的私生子。吕不韦感到大事不妙。召集亲信来商议这件事情。一些大臣也围在赢傒家门口，想要和他商讨这件事情。可惜赢傒一直不在家。有人看出这是有人故意安排的戏。是有人故意陷害。这时有人提议让赢傒当秦王，这样就不用考虑嬴政的血统问题了。
赵姬求赢傒可以救救秦王和嬴政，但是赢傒却想自己当秦王，很后悔当初没有杀了赢异人。
嬴政在宫中找到了白上，希望他可以带自己离宫。
吕不韦召集百官商议事情。可惜却没有来一个秦国的宗室。吕不韦说现在朝堂有三股势力，现在在座的都是外来客卿。大家告诉吕不韦，自己都是为了秦国效力。吕不韦告诉大家眼下重要的事情是立太子。立嬴政为太子是秦王意思。
另一边，秦国宗室，想要知道嬴政到底是不是秦王的孩子。白上将嬴政藏在一个隐秘的地方。等到天快黑了，才带着嬴政离开。但是却遇到了秦兵。白上受伤，但是最后嬴政还是逃出了宫。
吕不韦等人商议营救秦王和嬴政，可是他们却不知道宫里的情况。不敢贸然行动。这时嬴政来到了吕不韦家。嬴政问吕不韦关于自己的传闻的事情。吕不韦告诉嬴政，他是秦王的儿子。嬴政问吕不韦为什么一直那么照顾自己。
吕不韦答不上来。嬴政便把刀架在吕不韦脖子上。吕不韦告诉嬴政，他就是赢氏的嫡子。嬴政说如果吕不韦就是他的生父，他愿意放弃一切，和吕不韦离开秦国。但吕不韦愿意以死来还嬴政血脉清白。嬴政被刺激了，跑出府，骑马就朝外跑，吕不韦则骑着马跟着他。
吕不韦劝嬴政，现在是危机时刻，嬴政不能纠结与自己的身世。吕不韦告诉嬴政，只要他守住本心，就不会被流言所伤害。只要嬴政把握好机会，他就为所向无敌，这些拥戴他的臣民才能帮助他。嬴政被吕不韦一席话说感动。
华阳太后来见秦王，秦王告诉她，成蟜如果成为太子，太后就会把握朝政。就会开始对付外来客卿，秦朝堂就会乱，还怎么能荡平六国。
现在吕不韦等人明了的形式，蒙将军将率兵进宫解救秦王。嬴政也想一同入宫，可是大家都劝嬴政以大局为重。吕不韦带百官想进宫，却被阻拦。
