李斯在稷下学宫与祭酒辩论行用秦籇，最终在秦籇优于列国书体的事实面前，祭酒无话可说。韩非子抢先一步游说齐王悖秦，令秦使不得进入齐宫。李斯等人被堵在驿馆，大家丢掉手里的秦籇简册，纷纷出言谴责，驱逐他们离开齐国，不许迈进此地一步。
第63集预告：赵佾请文信侯入赵 吕不韦服毒自尽
韩非子再访邯郸，劝说赵佾请吕不韦入赵为相对付秦国，赵佾认同此计，于是说服倡女，遂前往洛阳面见吕不韦。郭开得知赵佾的图谋，故而担心自己会失去相位，立即送信给秦国。赵佾派手下以购粮为由诓出郑义，随后向郑义表明来意，怎料郑义竟断然拒绝。
由于赵佾悻悻而归，未能请来吕不韦，便被倡女和郭开取笑讽刺。赵佾决心联合韩、魏、燕等国请吕不韦出仕，即便吕不韦无动于衷，但其他门客依旧跃跃欲试。嬴政派李斯前往洛阳，下诏重责吕不韦，并让吕不韦一族迁往属地。当天晚上，嬴政总觉得心神不宁，远在洛阳的吕不韦服毒自尽。
第64集预告：嬴政欲夺赵国报仇 桓齮战败以死谢罪
嬴政得知文信侯吕不韦自杀，顿时勃然大怒，遂派桓齮领兵伐赵，为吕不韦报仇，李斯、尉缭、王翦等人皆难以平息其怒火。秦赵两军于肥地对峙多日，秦军多番叫阵，赵国主将李牧令赵军固守营寨不出，只以羽箭阻挡秦军进攻。
桓齮惨遭赵军偷袭，号令残军西退至平阳驻守，嬴政命令王翦率兵驰援，李牧被迫撤军，桓齮愧疚以死谢罪。燕太子丹得知秦国战败，窃喜不已，并决定趁着秦国人心惶惶之际逃出咸阳。李信护送桓齮灵柩返回大秦，嬴政闭门多日不见任何人。
