赵王偃在堂上与群臣商议时收到急报，说橑杨以三万军士击退了杨端和王翦和李信三路大军，橑杨安如磐石，赵王大喜。此时，赵王偃还不知这正是嬴政的计谋。春平君说秦赵盟好正是嬴政的计谋，为的就是伐赵，赵王质问说自己难道被嬴政戏耍不成，因对春平君有偏见，赵王不肯听信他言，还说嬴政将书信传递给他，分明是想遵守盟约，赵王的生性多疑，此刻体现的淋漓尽致。赵王让五万将士前往橑杨，传令庞煖在一个月内攻下燕国蓟城。此时李牧说橑杨的秦军，是佯财，但是赵王不信，反而命李牧北上阻挡匈奴。只是因为李牧和赵佾将五万军士擅自留下，赵王记仇。
庞煖这边营中将士纷纷请命速回邯郸，因为赵国的将士听闻秦军伐赵，已经无心与燕一战。而庞煖此时正好受到赵王诏命，赵王令他一个月之内拿下蓟城。 庞煖认为此令将会陷赵国于不利，只是王命难违，只能依王命而行。
燕太子丹前来拜见太后，嬴政也在。太后说只叙旧谊，太子丹反问嬴政说秦军既然已经攻入赵境，为何止步于橑杨。嬴政带太子丹来到林光宫，说这是他修订书文之地，让太子丹在此静心，而太子丹反驳道如今担心燕国安危。燕太子丹从臣子口中得知嬴政聚集七国书文于此，要修订天下书文，太子丹意识到嬴政不灭六国绝不罢休。
嬴政收到李斯来报，赵王已将李牧和赵佾贬至外地，庞煖率赵主力深入燕地，陷入苦战。此时嬴政下令让镇守在橑杨的军士一举攻下邯郸。
桓漪在营内认真部署，排兵布阵。乔装成赵军的秦军，混入赵军营内，奋力厮杀，打开了城门迎进秦军铁骑。
赵王偃与王后在宫中饮酒作乐，突然收到战报说，橑杨已被秦军攻破，正在逼近邯郸。赵王发怒，倡后急让人传令给庞煖和李牧，赵佾等人，令他们速回邯郸。
王翦命人在庞煖回援之际截杀赵军，又布兵只待赵军大乱，全歼灭赵军。庞煖遭受秦军伏击，二十万大军损伤一半，自觉已无脸面对赵国，于是离开。
赵王听闻赵军中埋伏，庞煖不知去向，在大殿内气急吐血。赵王病重，倡后理事。
李牧和春平君赶至邯郸却不进城，李牧言道赵军擅长骑射，如果进城便无法发挥突袭之势，而此时他们在城外，邯郸城内的秦军攻打他们也会担心城内的赵军从侧翼突击。李牧治兵如神，秦国将领倍感压力。
王翦献计佯装攻邯郸引出李牧，桓漪亲自对战李牧，李信和杨端和着急攻寨，中了赵军之计，二人决定撤军，再次集结阻击赵军。
赵王在病榻服药，心中郁闷说誓杀嬴政，倡后先来安抚，说秦军多次攻打营寨，都被李牧将军击退，如今邯郸城安如磐石。
嬴政与众臣商议，臣子进言道李牧邯郸阻挡了多次秦军，如此下去，邯郸一战恐陷入僵局。嬴政说如今渠务之事停滞不前，让众人随他一起去见郑国，在做商议。
燕太子丹在嬴政修订书文之地赋闲，秦臣见状请燕太子丹指导书吏校订书体，燕太子丹要用燕之马字，秦臣说秦王让他们以周秦之字为本，采纳六国字体之长，进行厘定，贸然用燕体太过突兀，燕太子丹坚持用燕之马字代替六国之马字，并以此讥讽秦国。嬴政与太子丹骑马闲谈，因林光宫之事两人又起口角纠纷，燕太子丹说他此生只书燕体，他向嬴政告别，说回燕国，嬴政不允。
第60集：邯郸城濒临绝境 倡王后色诱赵佾
赵国边军粮草告急，郭开与赵佾的争斗不断，因此连累倡女将修葺王宫的钱拿出来充作李牧军饷。顿弱将秦王政想除掉赵佾的消息告知郭开，于是郭开面见倡女，言之赵佾有叛国嫌疑，纵然是赵葱在倡女面前为赵佾辩解，但是倡女依旧下诏褫夺宗室封邑。
李牧因赵佾被罚，率军入城堵住宫门，扈辄请命诛杀李牧。倡女忌惮李牧，便让赵葱先将他稳住，而自己则去色诱赵佾，并让他对天立誓永远效忠。这一幕恰巧被赵王偃看到，气得吐血身亡。自此，倡女主持赵国大局。
邯郸宫内赵王独自一人喝着闷酒，反应过来被嬴政所骗，对于顿弱投靠咸阳也大为愤怒。又想起嬴政牵制赵军，趁机夺取魏国三个城池，一气之下要出兵攻打秦国。倡后向赵王偃献计，说不动一兵一卒，便可让嬴政前来邯郸。她说秦王的母亲是赵人，让人将赵姬请入邯郸，这样嬴政便会忌惮三分。
嬴政在宫内逗扶苏，笑说扶苏长得快。离秋夫人和芈华夫人因为嬴政礼服配色产生分歧，故意说起太后。嬴政心烦，不过走出殿外后，嬴政还是让赵高通知两位夫人挑几批楚锦送往雍城。
嬴政又召集众臣在谈灭三晋之事。李斯提出灭韩的具体谋划，李斯说灭韩时，齐楚不足为虑，如若赵国相助韩国，大王可以修书一封，请燕国攻打邯郸。如此以来，赵国陷入两线作战，便不会来助韩国。王翦提出灭赵之策，王翦提出与赵作战不在于军力而在于国力，就是要耗。大秦沃野千里，粮草充充足。而赵国粮草不足，又提出可引三路人马攻赵都邯郸。
因为郭开派去的密使无用，赵王就派郭开亲自前往雍城将赵姬请来。郭开推脱不得。
郭开让手下说齐国话，瞒过秦兵边关盘查。街上，郭开看见了当初来邯郸的秦国外客陈驰，陈驰又回到了秦国做官。
李斯在街上遇见故友茅焦，他告诉李斯说陈驰因为齐纨生意百金之事与他争执数日。李斯请茅焦做秦国的客卿。
郭开请守卫太后的宫中军士喝酒，言明太后曾经是他的恩人，他想要当面会见太后，报答恩德。
渭阳君与李斯商议说大王让属下送楚锦给太后，这说明大王思念太后。李斯说请归太后这事就由他来办。郭开在城内开了一家邯郸风味的糕饼铺子，掩饰身份等待时机。
嬴政在朝堂之上宣齐使茅焦觐见，因为茅焦与陈驰争执之事，嬴政说百金可有内廷补给他。谁知茅焦竟然说起太后之事，嬴政一听太后便发火，要将烹了茅焦。茅焦以三寸不烂之舌，震惊秦国忠臣。茅焦说，嬴政以平定天下为己任，却幽禁生母，杀害亲弟，已为天下人之所不齿，今日嬴政若杀了他，更坐实了嬴政是非不分。
李斯替茅焦求情对嬴政晓以利弊，说嬴政软禁太后已不孝，今日茅焦忠诚直言若被杀，会给天下人留下口实。嬴政也知道其中利害，并不是真想杀了茅焦，在茅焦即将下锅之时拦住他，说不能遂了茅焦心愿，让茅焦全了忠臣之名，自己留下骂名。嬴政让李斯以后有什么建议要直言说给他，不必再借他人之口。
第61集：秦籇推行于列国 李斯回稷下学宫
姚贾请韩非的随从宁腾代劳给列国使臣送礼，韩非子得知此事后，立即命令宁腾返回新郑，而姚贾也从宁腾那里得知四国将要合纵，尤其是齐国的态度。李斯向秦王政提议利用商贾行用秦字来刺破六国合纵，嬴政将新字体作为秦籇，要求秦子士人须习秦籇，秦国商贾以秦籇约定交易之事，与六国交通者须遵循此律。
齐国公子田冲前往咸阳为齐商讨公道，齐商却甘愿使用秦籇,田冲等四国使臣面见嬴政，表明列国对秦强迫使用字体的不满。嬴政派李斯赴临淄推行秦籇，田冲与稷下学宫百般阻挠，并约定时间就秦籇进行稷下辩学。
魏国特使来求见赵王，赵王正与倡后在宴饮，属下不让特使进门，特使在外喧哗，引起赵王偃注意，赵王偃让魏霑仔细道来秦国动向。
嬴政收到战报，李信杨端和禀报已经拿下垣城正向蒲阳进发。嬴政认再去蒲阳，赵国肯定会从侧翼进发。嬴政写诏令令李信杨端和全力攻打蒲阳，不必管侧翼的赵兵。
李信杨端和收到诏令，全力攻打蒲阳。庞煖觉得秦军明知赵兵在侧翼而全力攻打蒲阳事有蹊跷。不过据多方探兵来报并未见秦军，于是认为秦军疏于两侧防备。准备冲进秦军阵地时，突然接收到王命。赵王令大军镇守，只监视秦军动向不得出兵。
赵国朝堂上争论，为何令庞煖不攻打秦兵。郭开说秦将王翦蒙武等人已出兵，此时，赵国若动兵，只会落下口实，赵秦两国开战，其他五国作壁上观，不利于赵国。春申君欲让边军南下攻秦，赵王不同意，春申君当场离开朝堂，赵王发怒，赵王让郭开找到一能说会道的臣子前去游说齐王。
秦国在朝堂上与李斯姚贾商议，姚贾认为此时不在于攻城略地而在于伐交伐谋，姚贾请命去齐国挫败齐赵联盟。嬴政让李斯去韩国。李斯来到韩国拜访宫韩公子非，因为公子非不在府中，李斯让其属下转告。其实公子非就在腹中，只不过认为他和李斯如今各为其主，相见又能如何。李斯来拜见韩王，在韩国朝堂上代秦王问韩王二事，一则韩国是否助嫪毐乱秦，韩王否认，说只不过是受魏国逼迫，已经派遣使者前去咸阳，向秦王解释。二则韩王是不是派奸细，令郑国明为修渠，实为疲秦，韩国臣子解释说只不过是受的小人蛊惑。李斯说，秦出兵魏国，是因为魏国伙同嫪毐作乱，如果韩国敢助魏抗秦也会来攻韩国。韩王懦弱说李斯转告秦王说韩秦两国修好才是百姓之福。
姚贾带十车上等齐纨前来拜见齐相后胜，后胜嫌礼轻不见，让姚贾准备十车金饼。姚贾交代属下不要再购置齐纨，并让手下告知齐商，齐王联合赵魏以拒秦，秦不得已只能断绝与齐的往来，要齐商逼得齐王逐出魏赵之使，维系与秦的盟约。姚贾此计成，齐国商甲果然聚集在相府门外，请求齐王驱逐赵魏使臣。后胜要求速见秦使并进宫面见大王。
齐国和韩国惧怕秦国拒绝出兵援魏，赵军孤掌难鸣，如此以来，只能让魏军和秦军拼命。
郭开又在撺掇赵王说王后和太后已出宫，赵王也可以在邯郸城内随意游玩。春平君赵佾拦住赵王车驾，问庞暖撤军魏国该当如何，郭开说与他们赵国毫无关系。赵王也说春平危言耸听。
嬴政收到多方来报的好消息，李斯带来消息，韩王拒绝了魏王援助。姚贾也派人禀报齐王再次和秦之策。王翦回报，赵将庞暖已经退守邯郸。
李斯又来到韩非府上，结果府中小厮又说公子非去探访友人。李斯不禁感叹一别十载，如今真是难得一见。
第62集预告：嬴政奉劝姬丹罢手 韩非教唆齐王悖秦
入夜时分，燕太子丹乘车返回住所，忽然遭到蒙面刺客劫持，威胁他带自己离开。事后，迎接领姬丹进入秦国作战密室，姬丹被眼前巨大的沙盘所吸引，而嬴政也在密室内劝告他需要再与秦国作对。
李斯在稷下学宫与祭酒辩论行用秦籇，最终在秦籇优于列国书体的事实面前，祭酒无话可说。韩非子抢先一步游说齐王悖秦，令秦使不得进入齐宫。李斯等人被堵在驿馆，大家丢掉手里的秦籇简册，纷纷出言谴责，驱逐他们离开齐国，不许迈进此地一步。
第63集预告：赵佾请文信侯入赵 吕不韦服毒自尽
韩非子再访邯郸，劝说赵佾请吕不韦入赵为相对付秦国，赵佾认同此计，于是说服倡女，遂前往洛阳面见吕不韦。郭开得知赵佾的图谋，故而担心自己会失去相位，立即送信给秦国。赵佾派手下以购粮为由诓出郑义，随后向郑义表明来意，怎料郑义竟断然拒绝。
由于赵佾悻悻而归，未能请来吕不韦，便被倡女和郭开取笑讽刺。赵佾决心联合韩、魏、燕等国请吕不韦出仕，即便吕不韦无动于衷，但其他门客依旧跃跃欲试。嬴政派李斯前往洛阳，下诏重责吕不韦，并让吕不韦一族迁往属地。当天晚上，嬴政总觉得心神不宁，远在洛阳的吕不韦服毒自尽。
第64集预告：嬴政欲夺赵国报仇 桓齮战败以死谢罪
嬴政得知文信侯吕不韦自杀，顿时勃然大怒，遂派桓齮领兵伐赵，为吕不韦报仇，李斯、尉缭、王翦等人皆难以平息其怒火。秦赵两军于肥地对峙多日，秦军多番叫阵，赵国主将李牧令赵军固守营寨不出，只以羽箭阻挡秦军进攻。
桓齮惨遭赵军偷袭，号令残军西退至平阳驻守，嬴政命令王翦率兵驰援，李牧被迫撤军，桓齮愧疚以死谢罪。燕太子丹得知秦国战败，窃喜不已，并决定趁着秦国人心惶惶之际逃出咸阳。李信护送桓齮灵柩返回大秦，嬴政闭门多日不见任何人。
