如今王贲去寻王翦，众人稍有心安，没想到李斯却表示无诏班师根据秦律乃是大罪，纵然王翦将军愿冒杀头之罪赶回驰援，恐怕时间已是根本来不及，因为据他猜测，明日中午叛军便会兵临城下。
果然正如李斯所料，隔日一早忽传密报，得知叛军已往雍城逼近，距离此地不到五十里，情况危矣。而在咸阳城内，嫪毐率领众人翻遍整座王宫，愣是没能找到公子扶苏的身影。王竭已派所有手下搜寻，命令大家务必寻找扶苏当场诛杀。赢姓宗室们趁夜藏在隐秘之处，准备伺机离城。
第46集预告：赵姬交出实权 嫪毐逃亡被抓
咸阳之内，嬴政冠冕佩剑。王翦在途中截杀赢虞、王竭率领的叛将，赢虞被俘，交出虎符，骊山大军听从王翦命令停战。事后，王翦命王贲率三万精骑奔赴咸阳刺杀嫪毐，而自己则带人去雍城勤王护驾。
嬴政向赵姬收回玉玺，见过十三年的太后也终于可以卸下重任，归于安宁。大秦臣民擒杀嫪毐，并向赵、魏、韩三国发出警告的国书。赵竭放弃保护嫪毐的两个孩子，正要打算偷偷溜走之际，结果竟被隗状抓住。
第47集预告：冬儿护主身亡 仲父离开咸阳
嬴政回到王宫发现冬儿已死，便命蒙恬掘地三尺也要捉拿樊於期。李斯亲自审讯嫪毐，结果嫪毐主动交代关于吕不韦送他入宫之事。嬴政下令处罚嫪毐一党，车裂嫪毐，但是没有追究吕不韦。
其子吕辉担心吕氏一门会被处罚，然而吕不韦却显得尤为平静。当天夜里，吕不韦主动去见嬴政，与他回忆往事，并且承认罪责，随即提出离开咸阳。朝会之上，嬴政封赏众人，隗状、芈启拜为左右丞相，王翦进右更爵等，唯有赢姓宗室大为不满，认为嬴政封赏不公，纷纷向嬴傒提出抗议。
