宫女妍成为嬴政安插在甘泉宫内的眼线，时常会通过寺人石传递消息，告知关于嫪毐与赵姬近来动向。嬴政得知嫪毐乱谋已定，不由目光一闪，几乎和李斯立即做出决断，肘腋之患终可除之。
消息应时发往赵国邯郸城，赵王偃观书信大喜，立刻传令李牧、庞煖率赵军主力出征，无论秦国是否出关，对于他们都是有利无害，如果嫪毐能夺秦国政权，皆是秦赵恩怨即消，由此结盟。
同样，韩国只愿出兵牵制秦军，不肯与其交战。魏王增指望不上韩国，索性将全部身家压给嫪毐，随即吩咐庞梓率军驻扎秦国边境，无需遮掩，待时机一到，便是内神通外鬼，打得嬴政猝不及防。
赵竭发现秦王政突然召见驻外将领，因此担心事有蹊跷，赶忙知会嫪毐。然而嫪毐认为此举势在必得，全然没有戒备之心，听闻此讯更是懒散非常，打算去请赵姬拟写一道出兵懿旨。
不料嫪毐还未有所行动，忽见寺人石向赵姬呈递嬴政诏命，欲派杨端和、桓齮、王翦三人领兵于关外拒敌。嫪毐听罢内容，正顺逐他心意，于是急不可待劝说赵姬尽早盖上玺印。赵姬内心纠结万分，终在两者相较下选择听从嫪毐的意见，默认他谋朝篡位。
离开甘泉宫后，寺人石又将诏书呈递于吕不韦，请他加盖王玺。吕不韦断定嫪毐与三晋内外勾结欲行不轨，继而带着诏书入宫去见赵姬，请奏诛杀嫪毐。赵姬坦言她与嫪毐生有二子，并愿以命相护，绝不许任何人伤他。
吕不韦万万没有想到局势竟会发展至此，他当初亲手送给赵姬的玩物，反过来却将王族玩弄于股掌。考虑到彼此之间的结盟已是断然无存，吕不韦愈发坚定要将嫪毐斩杀，否则不仅是他失去手中的权杖，还是秦室百年根基毁于一旦。
由于骊山大营只有蒙骜的五万兵马，李斯担心此举过于冒险，然而嬴政坚持认为只需五万锐士便可平叛，只要李信和王贲盯紧那名嫪毐的亲信。此时吕不韦来找嬴政商议诛杀嫪毐，结果嬴政故技重施，又在吕不韦面前佯装单纯无知，果断回绝这一提议。
纵然目前尚无证据指控嫪毐图谋，可是吕不韦仍让樊於期率领精甲锐士劫道抓走嫪毐，将他押进相府。恰巧蒙毅看到此景，立即赶往内宫嬴政禀报，因事发突然，嬴政一面前去相府，一面派人通知赵姬。
正当嫪毐将处绞刑而亡，嬴政和赵姬接连抵达相府，及时阻止吕不韦，从其手中救下嫪毐。吕不韦眼看着嫪毐死里逃生，甚至气焰嚣张地跟随赵姬离开，顿感心凉透顶，他为秦国及嬴政耗尽心血，何以至如此相待。
骊山大营处，赢虞带着十二名嫪毐心腹纵马而来，蒙武碍于太后诏命，只得应声受领，安排他们各任军职。接下来几天里，赵姬接连下达几道诏命，基本所有亲信全都深入秦廷内部，武库、城防皆已掌控。
如今咸阳城乱，已是岌岌可危，尤其李斯眼见嬴政陷入赌弈之中难以自拔，继而有些明白吕不韦的担忧。嬴政私下召见芈宸，吩咐他带王室族人镇守咸阳，只带一班大臣宗亲前去雍城。
冬儿决定留在咸阳城照顾扶苏，这也就意味着国破她将亡，国兴她亦盛，原本嬴政想在结束纷乱后迎娶冬儿，可是还未等他话说出口，便见夫人离秋已至殿内。冬儿自觉退下，可她前脚刚出门，已然满脸泪水。
离秋见扶苏年幼，想要留下来与冬儿一同照顾。可她身为秦国夫人，如果不去参加礼冠恐会有违祖训，纵然嬴政舍不得扶苏，奈何他身体太过虚弱，不宜长途跋涉。
第44集：狼烟直驱章台宫 冬儿舍命护扶苏
倏忽朝起，转眼即是启程前夕，章台宫依旧静穆如常。嬴政专门去向华阳太后寻占问卜，顺便邀她前往雍城观礼，临在这乱世之际，终让祖孙二人冰释前嫌，同仇敌忾。
拜过华阳太后，嬴政又去相府探望吕不韦，只见昔日权臣已落颓势，掌政十二载，徒留一副老迈病躯。吕不韦堪破此局并不言明，他感念先王知遇之恩，信之用之，将举国托付之，奈何秦王政身边谋臣猛将如云，即便有心再也无力。
即便如此，嬴政依旧恳请吕不韦看在君臣、父子之情分上，能够再度担起监国重任，帮自己镇守咸阳，平灭嫪毐一党。如今嬴政打过感情牌，至于吕不韦作何选择，全在于他一念之间，倘若趁乱谋反自立为王，不仅是李斯心中所担忧，更是相邦之子与郑义所期盼。
公元前238年4月，秦王政率众离开咸阳，既然前往故都雍城举行冠礼。此时嫪毐最想做的第一件事，便是肆无忌惮地直闯甘泉宫，激动且羞恼地取下那把悬挂于帏顶多日的鹿卢剑，它意味着秦国基业的传承，也意味着嫪毐已经做好弑君篡位的准备。
长信侯府内，一群乌合之众齐聚于此，嫪毐分发诏命，随即和宣肆带着诸多县兵甲士包围相府，意欲擒住吕不韦。怎料吕不韦提前在府内安排弓箭手，待一声令下，数以千计的箭雨从天而降，愣是逼退嫪毐，令其猝不及防。
赵竭奉命直逼章台宫，一路屠杀前行，定要活捉嬴政之子。冬儿抱着扶苏躲在章台宫不知所措，幸好樊於期奉命赶来，尚且将贼子抵挡在外。嫪毐得知赢姓宗室皆在渭阳君府埋伏，于是又让宣肆带叛军调头增援董奇，与嬴傒等人厮杀成团。
阳泉君芈宸见此情形，赶忙点燃草垛，并拼死守护火堆。辽远澄澈的蓝天之下，一股乌黑浓重的狼烟正从章台宫孤峰缓缓升起，烟柱根部腾跃的火苗清晰得如在眼前，芈宸见之连连叫好，欣喜不已。
自古以来，狼烟乃是兵事警讯，但有军兵驻扎处，见狼烟必须驰援。今日狼烟起于咸阳城，分明是要召兵擒贼，嬴政获悉嫪毐举兵谋反的消息，于是速召众臣在大郑宫议事，甚至当诸多大臣面前，要求赵姬给嫪毐定罪，甚至亲手摁下玺印。
赵姬自知已无回旋余地，继而悲痛宣布剿灭叛贼嫪毐。嬴政按照既定部署备好两份诏命，一则吩咐蒙恬带上诏命前往骊山大营，通知蒙武率骊山五万精锐前往咸阳平乱；二则加封芈启、芈颠，让他俩及时返回咸阳，号召外客、宗室、楚系以及咸阳臣民平乱。
由于雍城守军与郎官卫队不足千余人，所以芈启和芈颠为保嬴政安危，索性调遣二百郎官携诏回城，并将诏命交于吕不韦。李斯已在城内安排接应，便提醒他们皆时从南门进入。
荒唐大势已去，一切尘埃落定，华阳夫人惋惜赵姬自掘坟墓，本该后半生安富尊荣，奈何她受奸人蛊惑，到头来落得众叛亲离。尤其赵姬事到临头还不知悔改，既可怜又可悲，恐怕难有善终。
赢虞执虎符赶到骊山大营，要求蒙武交任将位于王竭，由他掌管大军。蒙武不肯让权，结果反被关押。李信和王贲察觉异样，因此猜测蒙武已被嫪毐等人控制，当即决定兵分两路，李信负责通知嬴政，王贲则将情况告知父亲王翦。
与此同时，吕不韦将王玺交给赵姬，请她代为转交嬴政。嫪毐站在帐后偷听，不由窃喜，当日找来赢虞，让他帮自己拟写诏命发兵雍城，殊不知，赢虞心怀鬼胎，无非是利用他来上位。
第45集预告：叛军兵临城下 扶苏危在旦夕
如今王贲去寻王翦，众人稍有心安，没想到李斯却表示无诏班师根据秦律乃是大罪，纵然王翦将军愿冒杀头之罪赶回驰援，恐怕时间已是根本来不及，因为据他猜测，明日中午叛军便会兵临城下。
果然正如李斯所料，隔日一早忽传密报，得知叛军已往雍城逼近，距离此地不到五十里，情况危矣。而在咸阳城内，嫪毐率领众人翻遍整座王宫，愣是没能找到公子扶苏的身影。王竭已派所有手下搜寻，命令大家务必寻找扶苏当场诛杀。赢姓宗室们趁夜藏在隐秘之处，准备伺机离城。
第46集预告：赵姬交出实权 嫪毐逃亡被抓
咸阳之内，嬴政冠冕佩剑。王翦在途中截杀赢虞、王竭率领的叛将，赢虞被俘，交出虎符，骊山大军听从王翦命令停战。事后，王翦命王贲率三万精骑奔赴咸阳刺杀嫪毐，而自己则带人去雍城勤王护驾。
嬴政向赵姬收回玉玺，见过十三年的太后也终于可以卸下重任，归于安宁。大秦臣民擒杀嫪毐，并向赵、魏、韩三国发出警告的国书。赵竭放弃保护嫪毐的两个孩子，正要打算偷偷溜走之际，结果竟被隗状抓住。
第47集预告：冬儿护主身亡 仲父离开咸阳
嬴政回到王宫发现冬儿已死，便命蒙恬掘地三尺也要捉拿樊於期。李斯亲自审讯嫪毐，结果嫪毐主动交代关于吕不韦送他入宫之事。嬴政下令处罚嫪毐一党，车裂嫪毐，但是没有追究吕不韦。
其子吕辉担心吕氏一门会被处罚，然而吕不韦却显得尤为平静。当天夜里，吕不韦主动去见嬴政，与他回忆往事，并且承认罪责，随即提出离开咸阳。朝会之上，嬴政封赏众人，隗状、芈启拜为左右丞相，王翦进右更爵等，唯有赢姓宗室大为不满，认为嬴政封赏不公，纷纷向嬴傒提出抗议。
