秦川十余名县令密报，皆称受太后诏调县卒赴雍，无法拒绝。吕不韦见得此报，顿觉大为棘手，蓦然想起先王遗诏，其内意拜驷车庶长贲为君爵，起王族密兵可也。因关内侯乃是秦宗族长，主要执管宗室，负责族谱血统，所以吕不韦亲自前往宗庙，共商长策。
嫪毐仗有太后赵姬撑腰，便和赢虞称兄道弟，竟不将关内侯放在眼里。赢虞心思颇深，断然不敢放松警惕，索性谏言一计，再去相府求见吕不韦。嫪毐狩猎遇刺，一边惊呼一边抵挡，几招过后，眼见刺客持剑逼近，危在旦夕。
吕不韦为避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作乱而尽力安抚各方。嫪毐因此前刺杀李斯失败，又想以重礼将其收买。嬴虞向嫪毐进言秦王加冠的利害，嫪毐危机感大大增加。关内侯请见秦王政，要将嬴虞逐出宗室并对付嫪毐，嬴政没有答应。
吕不韦在宗庙劝说关内侯离开咸阳回到雍城，关内侯不依不饶怒斥吕不韦。嫪毐围猎中遭刺客刺杀，刺客逃跑，嬴虞建议从晋咸居查起。郑货知道失手，派人将刺客杀人灭口，并送杀死刺客的人离开。嫪毐在晋咸居杀人，逼问猗丰，晋咸居老板猗丰在嬴虞的授意与逼迫下诬指刺杀长信侯乃关内侯和渭阳君所为。
猗丰找吕不韦救命，郑义和郑货出面。吕不韦劝说赵姬不要再追查此事，赵姬答应。吕不韦将嬴虞叫来相府审问，嬴虞不肯承认诬陷关内侯和渭阳君，吕不韦下令处死嬴虞，寺人石奉王命前来要人。
嬴虞见到秦王，秦王三言两语震慑住了嬴虞，嬴虞宣誓听从李斯的安排为秦王办事。嬴傒觉察到关内侯有危险，连夜安排关内侯离开咸阳。嬴虞鼓动嫪毐亲信卫尉竭同自己一起去捉拿关内侯。
龙城经过连番战役，总算出现变故，郭开焦急忙慌地跑进宫殿，如实禀明此城已被秦将蒙骜率兵攻下，还等赵偃发怒，紧接话头急转，声称赵军奋起直追，终于成功夺回。赵偃扛不住这虚晃一枪，忙踹郭开一脚。
韩公子云初入咸阳，直接前往宜春宫面见韩霓，随后二人同去公子成蟜的宅邸。韩云答应韩霓，却欲拥成蟜为秦王，又嘱咐韩霓遇难可向韩非故交李斯求助。
魏宏有龙阳君关照，入宫拜见大王。李斯与嬴政商量嫪毐之事，相邦与太后因嫪毐封赏之事，监国之人与主政之人心生嫌隙，正是夺回权利的大好时机。夜晚吕不韦驾车回府，遇见刺客在楼上埋伏。
李斯提醒王绾一切要以大王为主，无论什么情况，都要知道谁才是大秦真正的王。魏国想谋求出路，将所有心思放在嫪毐身上。嬴政前往修渠现场查看，嫪毐门庭若市受人拥戴，各国使臣也纷纷前往咸阳拜访嫪毐。
李斯在樊於期处，日夜操练。嬴政向樊於期问及李斯，要在考察李斯几天在决定要不要见李斯。樊於期来见李斯的时候，李斯正在喝酒，李斯辩解道自己今天没有值班，为什么不能喝酒，樊於期为了整李斯，当即决定今晚也是他值夜。
李斯一个人在宫殿外面值守，见殿里没人就悄悄溜进去了。看着殿中立着六国的旗帜，便说出了这几国的不足之处。嬴政恰好来到这里，听到了李斯的话，李斯要说服秦王重用自己，让六国知道自己的雄才大略。秦王听到后，没有打扰李斯，而是直接离开了。
第二天宫中的宫人围着一块石碑，昨天晚上有人在上面写字。樊於期看见上面写的'秦无忠臣'立马质问这是谁写的，可是大家都说不知道。也只好作罢，秦王让樊於期去问问李斯，如果他认了就把李斯带来，如果不认就算了。
樊於期到李斯处，问殿外的字是不是李斯写的，李斯没有犹豫就承认了。他被带到大殿被绑在柱子上。樊於期问李斯为什么写'秦无忠臣'，李斯讲得头头是道，连樊於期这个武将都认同李斯的观点，这时的秦王嬴政正躲在幕后听。
