第37集：魏地求和成定数 华阳行卜皆有变
草原之上，嬴政亲炙全羊，供众人品尝。李斯获悉樊於期现已率军攻占魏地垣城、蒲阳，便猜测魏王无需多日，将会派人前来秦国求和。蒙家兄弟皆言多要几座城池，否则难立国威，但是对于嬴政来说，区区几座城池根本看不上，唯有东出统一天下，方可达成夙愿。
姚贾入府与吕不韦谈论嫪毐，暗示此獠目下已经成势，若不夺其权力，恐怕大秦都将毁在他手，至于秦王政如何以政平乱，只能另当别论。数日过后，华阳太后占卜出华阳君芈宸此番前往楚国出师不利，就连李斯也有性命之忧。
嬴政欲提亲政之事，便在李斯的安排下，以王室家宴为由邀华阳太后前来，皆时应由宗室大臣提及。宴会上，宗室在赵姬面前夸赞嬴政，赵姬为嬴政的成长感到高兴，同意给嬴政加冠，但又说得问问嬴政的仲父吕不韦。
嫪毐宴请宾客，席间魏嫣向嫪毐敬酒，并将自己的珍珠头饰赠予嫪毐，赵姬醋意大发。王绾向吕不韦汇报嫪毐封侯庆宴之事，吕不韦痛恨魏国首鼠两端，命樊於期即刻伐魏。
赵姬让魏嫣离秦，嬴虞送别。秦将樊於期率军攻下魏国垣城、蒲阳，魏国再遣魏霑为使向秦国求和，吕不韦提出魏国须献十城予秦的议和条件，嬴政则提出“魏字秦化”等条件，魏霑左右为难。
魏国密使魏宏趁机鼓动嫪毐替魏国解围，魏国与嫪毐彻底勾结。赵姬在朝堂上接纳了魏国的五座城池赐给嫪毐作为封邑，并命嫪毐代自己参政。
楚王熊完崩逝，华阳太后让阳泉君请命出使楚国吊唁。赵姬派李斯与阳泉君一同使楚。楚国边关检验文书后，阳泉君邀李斯同车而行。华阳太后占卜到阳泉君与李斯赴楚之行的凶险，急忙告知嬴政，嬴政向蒙恬秘密交代了几句。
楚令尹春申君宴请阳泉君与李斯，李斯无意间听到李园欲谋害春申君的消息。姚贾向吕不韦提议尽快让嬴政加冠亲政以稳定秦国朝纲,吕不韦则提出若依《吕氏春秋》治国便支持嬴政亲政。
第二日，赵姬宣吕不韦进宫，向吕不韦提及嬴政加冠亲政之事，赵姬说自己就这么一个儿子，引嫪毐不快。吕不韦表面答应，内心却五味杂陈。
众人参加骑猎大会，却不曾想猎场上突现野马，嬴政想驯服页码，却不曾想被野马甩落在地，但王弟成蟜却驯服了野马，大王连连叫彩，并赏赐美酒十坛，粮草十车。此事引起了吕不韦的注意。韩霓得知成蟜降服野马，催促他将野马献给嬴政，成蟜不从气急前往华阳太后寝宫。
吕不韦与郑义密谋，欲阻止嬴政亲政。吕不韦找准赵姬太后的弱点，想从中作梗．
樊於期得知吕不韦与嬴政同意上将军出征，瞅着有些眼馋，本打算自荐随同，奈何吕不韦直接回绝，坦言需他留在身边帮忙，樊於期只能眼睁睁的看着大军出征。
回城后，百姓们议论纷纷，嬴政不知百姓们议论何事，于是派樊於期前往打听。吕不韦好像早就了然于胸一般，让姚贾大人来府上叙事。
吕不韦也知道了，赵偃一上位就罢免了廉颇的官职。封一个小人为丞相。但是吕不韦认为现在不是攻打赵国的好机会。
郭开来见赵偃，郭开亲自为赵偃整理衣裳。赵偃告诉郭开，朝中对他的奏折很多，但是郭开认为这些人已经老了。郭开认为廉颇虽然被免了代相的职位，但是他还是上将军，手握重兵。郭开借机说廉颇的坏话，想夺了廉颇的兵权。在赵偃面前说尽谗言。想要谋害廉颇。
赵偃下诏令让廉颇回乡养老，自己的兵马归乐乘。廉颇气急败坏拿着鞭子就开始打乐乘，还骂他是小人。乐乘本来就燕国来的降将，被廉颇当众辱骂殴打，也再也没有颜面留在赵国，便离开了。有人劝廉颇打回邯郸重立新王，可是如此一来赵国才是真的内忧外患。
赵国没有廉颇的容身之地，无奈，廉颇只能离开。廉颇的部下想跟随廉颇，可是他们是赵国的兵，不能离开。郭开听说廉颇一个人离开赵国，很是高兴。但是乐乘不知所踪，卿秦上表请辞。赵国一下子就失去了三位大将军。但是郭开却丝毫不在意。
第38集：春申君遇刺成疑 王长子扶苏降世
李斯入楚拜访春申君，无意间在府内听到门客朱英与黄歇之间的对话，遂获悉权臣李园不管兵事却豢养刺客为时已久，欲对黄歇不利。
然而黄歇并未当真，朱英自知进言不被采用，唯恐祸患殃及，索性连夜出逃。起初李斯尚有疑虑，可当得知黄歇遇害，瞬间了然，立即派人寻来朱英，询问细由。
芈华怀胎十月，终生长子，嬴政闻讯大喜，李斯连忙恭贺，言之大秦后继有人。嬴政为此子定名扶苏，寓意香草佳木，对其喜爱有加，更是寄托予无限期望。
姚贾将吕不韦要求以《吕氏春秋》治国的意思传达给了嬴政。楚王丧礼之日，春申君在棘门遇刺身亡，原想刺杀李斯的刺客也被迫收手。李斯得知春申君死因与楚国贵族丑闻，与阳泉君商议尽快返回秦国。嫪毐所派刺客再次向李斯出手，奉秦王密令的李信赶到，救下李斯与阳泉君。
嫪毐在公子虞等人撺掇下，安排亲信担任要职。嬴政拔剑威吓嫪毐，赵姬挺身相护，秦王政对赵姬的行为感到意外和疑惑，母子感情愈发疏离。咸阳局势波谲云诡，宗室不满咸阳乱局，接关内侯入咸阳，准备整饬朝纲。王绾将嬴政与赵姬因嫪毐擅权而争吵之事说与吕不韦。
芈华为嬴政诞下子嗣，嬴政大喜，为其取名扶苏。嬴傒带嬴虞见关内侯，不料嬴虞出言不逊惹怒关内侯，关内侯要将嬴虞逐出宗室。嬴虞悲愤离开，转向李斯求助，李斯答应日后会让秦王帮嬴虞恢复宗籍。吕不韦为避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作乱而尽力安抚各方。
咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来参战守护咸阳。蕞城的箭已不像前几日那般频繁，太子丹等人觉得自己不出三日，定能拿下蕞城。
王翦向嬴政政献策解围，嬴政将自己的两万大军交由王翦，王翦连夜赶到将军前线，换下将军支援蕞城。第二日，蕞城弓箭已不足，众人只得肉搏血战，王翦与樊於期带军突围，誓死杀出一条血路。
正当王翦等人快支持不住时，援军赶来支援王翦。与此同时，援军也也赶到蕞城围剿庞将军，救下了蕞城，这是五国最后一次合纵伐秦。
晚上李斯依旧在偏殿外守着，嬴政在殿内想起了李斯的话。李斯和吕不韦的观点恰好相反。嬴政召见李斯，问李斯仇人送上门口该如何。李斯认为嬴政受的苦难比越王勾践更多，但是他有的也比越王更多。秦不需要惧怕任何人，嬴政也不需要忍耐。现在应该要做的就等候时机。等着赵国大乱，就可以轻易灭赵。嬴政思虑良久，并没有说话。
冬儿做了一些邯郸的饭菜给赵姬，冬儿告诉赵姬，欺负自己的人来秦国了。冬儿将赵太子与嬴政等人的仇恨告诉了赵姬，赵姬觉得嬴政无权不会为自己报仇，吕不韦又护着赵太子。那自己就为他报仇。
赵太子入秦，一言不发。也不懂礼数。赵太子在朝堂上当众直呼嬴政的名字，赵姬也趁机将赵太子派去骊山修陵，让他服最苦的役。吕不韦本想为赵太子说话，但是被赵姬反驳了。吕不韦对赵姬讲了其中利害，赵姬意识到自己这样做不妥，赵姬问吕不韦为什么不提前告知，现在诏令已经下了，也不好驳回。吕不韦决定先让他在骊山服役，待日后再找回。
第39集：吕不韦访关内侯 嫪毐狩猎遇刺客
秦川十余名县令密报，皆称受太后诏调县卒赴雍，无法拒绝。吕不韦见得此报，顿觉大为棘手，蓦然想起先王遗诏，其内意拜驷车庶长贲为君爵，起王族密兵可也。因关内侯乃是秦宗族长，主要执管宗室，负责族谱血统，所以吕不韦亲自前往宗庙，共商长策。
嫪毐仗有太后赵姬撑腰，便和赢虞称兄道弟，竟不将关内侯放在眼里。赢虞心思颇深，断然不敢放松警惕，索性谏言一计，再去相府求见吕不韦。嫪毐狩猎遇刺，一边惊呼一边抵挡，几招过后，眼见刺客持剑逼近，危在旦夕。
吕不韦为避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作乱而尽力安抚各方。嫪毐因此前刺杀李斯失败，又想以重礼将其收买。嬴虞向嫪毐进言秦王加冠的利害，嫪毐危机感大大增加。关内侯请见秦王政，要将嬴虞逐出宗室并对付嫪毐，嬴政没有答应。
吕不韦在宗庙劝说关内侯离开咸阳回到雍城，关内侯不依不饶怒斥吕不韦。嫪毐围猎中遭刺客刺杀，刺客逃跑，嬴虞建议从晋咸居查起。郑货知道失手，派人将刺客杀人灭口，并送杀死刺客的人离开。嫪毐在晋咸居杀人，逼问猗丰，晋咸居老板猗丰在嬴虞的授意与逼迫下诬指刺杀长信侯乃关内侯和渭阳君所为。
猗丰找吕不韦救命，郑义和郑货出面。吕不韦劝说赵姬不要再追查此事，赵姬答应。吕不韦将嬴虞叫来相府审问，嬴虞不肯承认诬陷关内侯和渭阳君，吕不韦下令处死嬴虞，寺人石奉王命前来要人。
嬴虞见到秦王，秦王三言两语震慑住了嬴虞，嬴虞宣誓听从李斯的安排为秦王办事。嬴傒觉察到关内侯有危险，连夜安排关内侯离开咸阳。嬴虞鼓动嫪毐亲信卫尉竭同自己一起去捉拿关内侯。
龙城经过连番战役，总算出现变故，郭开焦急忙慌地跑进宫殿，如实禀明此城已被秦将蒙骜率兵攻下，还等赵偃发怒，紧接话头急转，声称赵军奋起直追，终于成功夺回。赵偃扛不住这虚晃一枪，忙踹郭开一脚。
韩公子云初入咸阳，直接前往宜春宫面见韩霓，随后二人同去公子成蟜的宅邸。韩云答应韩霓，却欲拥成蟜为秦王，又嘱咐韩霓遇难可向韩非故交李斯求助。
魏宏有龙阳君关照，入宫拜见大王。李斯与嬴政商量嫪毐之事，相邦与太后因嫪毐封赏之事，监国之人与主政之人心生嫌隙，正是夺回权利的大好时机。夜晚吕不韦驾车回府，遇见刺客在楼上埋伏。
李斯提醒王绾一切要以大王为主，无论什么情况，都要知道谁才是大秦真正的王。魏国想谋求出路，将所有心思放在嫪毐身上。嬴政前往修渠现场查看，嫪毐门庭若市受人拥戴，各国使臣也纷纷前往咸阳拜访嫪毐。
李斯在樊於期处，日夜操练。嬴政向樊於期问及李斯，要在考察李斯几天在决定要不要见李斯。樊於期来见李斯的时候，李斯正在喝酒，李斯辩解道自己今天没有值班，为什么不能喝酒，樊於期为了整李斯，当即决定今晚也是他值夜。
李斯一个人在宫殿外面值守，见殿里没人就悄悄溜进去了。看着殿中立着六国的旗帜，便说出了这几国的不足之处。嬴政恰好来到这里，听到了李斯的话，李斯要说服秦王重用自己，让六国知道自己的雄才大略。秦王听到后，没有打扰李斯，而是直接离开了。
第二天宫中的宫人围着一块石碑，昨天晚上有人在上面写字。樊於期看见上面写的'秦无忠臣'立马质问这是谁写的，可是大家都说不知道。也只好作罢，秦王让樊於期去问问李斯，如果他认了就把李斯带来，如果不认就算了。
樊於期到李斯处，问殿外的字是不是李斯写的，李斯没有犹豫就承认了。他被带到大殿被绑在柱子上。樊於期问李斯为什么写'秦无忠臣'，李斯讲得头头是道，连樊於期这个武将都认同李斯的观点，这时的秦王嬴政正躲在幕后听。
