李斯道出韩王欲以修渠疲秦，郑国求李斯保守秘密并助自己，李斯盘算此事对秦有利便答应郑国。吕不韦在宴请使臣，王绾正要入相府被李斯拦住，李斯告诉王绾，韩使郑国是水利大家。王绾告诉李斯，秦王在打听他，李斯惊喜。
相府宴会上，毛遂夸赞赵太子佾贤明，吕不韦内心算计。王绾入会，请郑国展示水利才能，吕不韦不动声色。宴会后，吕不韦召集姚贾、王绾和甘罗商议郑国的修渠之策。吕不韦又请来毛遂询问赵王身体状况。
郑国假意返韩，被王绾拦住。吕不韦将六国送的礼物献给赵姬，赵姬劝吕不韦在处理政务时多与嬴政商量。吕不韦欲让赵佾入秦为质，使胡作非为的赵偃为王，以此搅乱赵国，并派姚贾出使赵国，展开让赵佾入秦为质的行动。郑国留在秦国修渠，韩王洋洋得意，韩非劝谏反被韩王训斥。
蒙毅和嬴政首先找到关押赵姬的雪宫，看到赢傒在殿内便知大事不妙，于是便想去找夏太后。嬴政在宫中未找到夏太后，得知蒙恬和蒙毅是做上将军马车来的，便去寻郎官白上。
第二日一早，王绾急匆匆的告知吕不韦宫变及传言之事，吕不韦听后神色紧张，马上联络百官商议营救嬴异人之策，但这件事能否成功，在与嬴政能否顺利脱身。
宗室得知嬴政身世的传言，讨论该如何是好，嬴虞提议推举嬴傒成为秦王，重创外客与楚系氏族，让宗室重掌秦国大权，宗亲们十分动心。
雪宫内，赵姬恳求嬴傒救异人与嬴政，赢傒则表示王位之间无亲兄弟，若真有内乱，他便可名正言顺的产出内乱分子，当上秦国的大王。与此同时，公子颠和公子启来到丞相府共同议事，吕不韦挑明秦国三股势力，却引来外客反对，他们背井离乡来到秦国，从未觉得自己是局外人。
此时，嬴政、蒙毅找到白上将军，趁夜驾车逃出王城却被阳泉君芈宸带兵拦住，白上为救嬴政直创宫门，驾车时不幸中箭身亡，嬴政、蒙毅拼死一搏才得以逃脱。
嬴政的逃脱，让华阳太后震怒，对于蒙恬的偷梁换柱，华阳太后也没办法降罪于蒙恬。丞相府内，对于如何营救嬴政和大王还在进行激烈的讨论，最需要防止的就是玉石俱焚，正当众人一筹莫展之时，小厮前来通报上将军的马车回来了，吕不韦一听赶忙跑出门口寻找车辆。
嬴政质问吕不韦是不是自己的亲生父亲，吕不韦对嬴政是发自内心的爱护，嬴政与吕不韦冒着大雨望着着大好河山，嬴政决定重新振作起来，誓死为大好河山付出。
吕不韦在第二日辰时领兵冲进大殿营救大王和王后，嬴政也要一同参与营救，百官不允，吕不韦出言劝诫嬴政才愿意放弃入宫。第二日一早，吕不韦进章台宫果真受到阻挠，言谈不得便只能硬闯。
