李斯道出韩王欲以修渠疲秦，郑国求李斯保守秘密并助自己，李斯盘算此事对秦有利便答应郑国。吕不韦在宴请使臣，王绾正要入相府被李斯拦住，李斯告诉王绾，韩使郑国是水利大家。王绾告诉李斯，秦王在打听他，李斯惊喜。
相府宴会上，毛遂夸赞赵太子佾贤明，吕不韦内心算计。王绾入会，请郑国展示水利才能，吕不韦不动声色。宴会后，吕不韦召集姚贾、王绾和甘罗商议郑国的修渠之策。吕不韦又请来毛遂询问赵王身体状况。
郑国假意返韩，被王绾拦住。吕不韦将六国送的礼物献给赵姬，赵姬劝吕不韦在处理政务时多与嬴政商量。吕不韦欲让赵佾入秦为质，使胡作非为的赵偃为王，以此搅乱赵国，并派姚贾出使赵国，展开让赵佾入秦为质的行动。郑国留在秦国修渠，韩王洋洋得意，韩非劝谏反被韩王训斥。
蒙毅和嬴政首先找到关押赵姬的雪宫，看到赢傒在殿内便知大事不妙，于是便想去找夏太后。嬴政在宫中未找到夏太后，得知蒙恬和蒙毅是做上将军马车来的，便去寻郎官白上。
第二日一早，王绾急匆匆的告知吕不韦宫变及传言之事，吕不韦听后神色紧张，马上联络百官商议营救嬴异人之策，但这件事能否成功，在与嬴政能否顺利脱身。
宗室得知嬴政身世的传言，讨论该如何是好，嬴虞提议推举嬴傒成为秦王，重创外客与楚系氏族，让宗室重掌秦国大权，宗亲们十分动心。
雪宫内，赵姬恳求嬴傒救异人与嬴政，赢傒则表示王位之间无亲兄弟，若真有内乱，他便可名正言顺的产出内乱分子，当上秦国的大王。与此同时，公子颠和公子启来到丞相府共同议事，吕不韦挑明秦国三股势力，却引来外客反对，他们背井离乡来到秦国，从未觉得自己是局外人。
此时，嬴政、蒙毅找到白上将军，趁夜驾车逃出王城却被阳泉君芈宸带兵拦住，白上为救嬴政直创宫门，驾车时不幸中箭身亡，嬴政、蒙毅拼死一搏才得以逃脱。
嬴政的逃脱，让华阳太后震怒，对于蒙恬的偷梁换柱，华阳太后也没办法降罪于蒙恬。丞相府内，对于如何营救嬴政和大王还在进行激烈的讨论，最需要防止的就是玉石俱焚，正当众人一筹莫展之时，小厮前来通报上将军的马车回来了，吕不韦一听赶忙跑出门口寻找车辆。
嬴政质问吕不韦是不是自己的亲生父亲，吕不韦对嬴政是发自内心的爱护，嬴政与吕不韦冒着大雨望着着大好河山，嬴政决定重新振作起来，誓死为大好河山付出。
吕不韦在第二日辰时领兵冲进大殿营救大王和王后，嬴政也要一同参与营救，百官不允，吕不韦出言劝诫嬴政才愿意放弃入宫。第二日一早，吕不韦进章台宫果真受到阻挠，言谈不得便只能硬闯。
第17集：嫪毐入榻侍赵姬 吕不韦会谈李斯
吕不韦为了避免赵姬过分亲近自己而送嫪毐入宫，赵姬心里有气但还是留下了嫪毐。王绾告诉吕不韦，李斯要离开。吕不韦试探李斯，李斯表明只愿辅佐秦王，于是吕不韦认命李斯为郎官。
郑货提醒吕不韦，李斯野心很大，吕不韦自信能掌控局面，并不在意。嫪毐在甘泉宫逗留了一夜后回到相府，吕不韦以有犯罪前科为由将嫪毐送入宫中当寺人。
嫪毐被送到了赵姬榻上，李斯则被安排在秦王身边为郎。樊於期奉秦王政之命考验李斯，李斯欣然接受。赵王丹召廉颇、毛遂商议太子佾入秦为质之事，赵偃与郭开以为计谋得逞，开心庆贺。
华阳太后与阳泉君芈宸密谋立成蟜为太子之事，原来帛书上写的内容正是楚国支持成蟜为王，这也变遂了华阳太后的心意。有楚国撑腰，华阳太后觉得自己势在必得，成蟜为韩国与秦国王室的血脉，她绝不允许宣太后苦心经营强盛起来的秦国就这样被夺走。
立下决定的赢子楚将嬴政唤来身边，日益周旋于政务的他竟然没发现自己的孩子早已长大，赢子楚语重心长的告诫嬴政，愿他能让大秦走出一条不一样的路。
嬴政一路狂奔，就算撞倒侍从也难以掩盖心中的雀跃。他迫不及待的将赢子楚欲立自己为太子之事告知赵姬，赵姬听闻喜极而泣。母子二人相拥，多年寄人篱下的日子就快熬出头了。
函谷关外，李斯入秦准备大展宏愿。吕不韦准备阅兵大殿，亲手将虎符交予将军蒙武，阅兵甚至要调用一万精甲，吕不韦担心家宴有变，更是让蒙恬、蒙毅寸步不离以保嬴政安全。春申君密见太后一直让吕不韦耿耿于怀，他担心秦国有变，不得不提防。
王族家宴如期而至，宾客齐聚。华阳太后安排伶人侮辱赵姬，嬴政怒而杀之。大王架前，当众杀人，秦律不容，赢子楚遂下令关押嬴政、赵姬暂入雪宫，自己也吐血昏迷。赢子楚知道自己命不久矣，想传吕不韦，但太后下令围住大王寝宫，不让任何人出门通传。
华阳太后趁机掌控王城发动政变，命阳泉君散播了一则关于嬴政不为赢子楚亲生骨肉的谣言，并将芈启、芈颠二人安插入吕不韦的势力以留后路，万一此事失败芈家尚有一线生机。
华阳太后来到赢子楚寝宫，让赢子楚立成蟜为太子，放逐嬴政。赢子楚被华阳太后气的病更重了，口吐鲜血神情恍惚。
赢傒威胁雪宫侍卫成功见到了赵姬，亲口询问赵姬嬴政是否为大王的亲生骨肉，气的赵姬连抡了赢傒好几个巴掌，并扬言谁敢玷污大王名誉就打谁。
第18集：赵偃拒绝入秦国 嬴政试李斯真心
赵偃入宫，却得知赵王丹让他替太子赵佾入秦为质，当即出言顶撞赵王，拒绝入秦。赵偃回到住处，哭诉大王命他入秦之事，倡女提议去找秦使姚贾相助。
倡女与郭开搜集了各自的财物送给姚贾，姚贾答应摆平此事。姚贾抬着棺材去见赵王丹，以死相逼，在毛遂的劝说下，赵王丹饶恕姚贾并答应送赵佾入秦。赵偃、郭开看着赵佾离开邯郸开心不已，毛遂则为自己作为后悔。
嬴政向樊於期询问李斯状况，并要继续考验李斯。樊於期再次让李斯值守，李斯借着酒劲进入主殿，对着六国大纛抒发胸中块垒，被嬴政听到。
殿外大石头上出现“秦无忠臣”的刻字，秦王政让樊於期去问李斯，李斯承认是自己所为。
时，吕不韦也听说了咸阳城一夜之内都在传嬴政是吕不韦和王后的私生子。吕不韦感到大事不妙。召集亲信来商议这件事情。一些大臣也围在赢傒家门口，想要和他商讨这件事情。可惜赢傒一直不在家。有人看出这是有人故意安排的戏。是有人故意陷害。这时有人提议让赢傒当秦王，这样就不用考虑嬴政的血统问题了。
赵姬求赢傒可以救救秦王和嬴政，但是赢傒却想自己当秦王，很后悔当初没有杀了赢异人。
嬴政在宫中找到了白上，希望他可以带自己离宫。
吕不韦召集百官商议事情。可惜却没有来一个秦国的宗室。吕不韦说现在朝堂有三股势力，现在在座的都是外来客卿。大家告诉吕不韦，自己都是为了秦国效力。吕不韦告诉大家眼下重要的事情是立太子。立嬴政为太子是秦王意思。
另一边，秦国宗室，想要知道嬴政到底是不是秦王的孩子。白上将嬴政藏在一个隐秘的地方。等到天快黑了，才带着嬴政离开。但是却遇到了秦兵。白上受伤，但是最后嬴政还是逃出了宫。
吕不韦等人商议营救秦王和嬴政，可是他们却不知道宫里的情况。不敢贸然行动。这时嬴政来到了吕不韦家。嬴政问吕不韦关于自己的传闻的事情。吕不韦告诉嬴政，他是秦王的儿子。嬴政问吕不韦为什么一直那么照顾自己。
吕不韦答不上来。嬴政便把刀架在吕不韦脖子上。吕不韦告诉嬴政，他就是赢氏的嫡子。嬴政说如果吕不韦就是他的生父，他愿意放弃一切，和吕不韦离开秦国。但吕不韦愿意以死来还嬴政血脉清白。嬴政被刺激了，跑出府，骑马就朝外跑，吕不韦则骑着马跟着他。
吕不韦劝嬴政，现在是危机时刻，嬴政不能纠结与自己的身世。吕不韦告诉嬴政，只要他守住本心，就不会被流言所伤害。只要嬴政把握好机会，他就为所向无敌，这些拥戴他的臣民才能帮助他。嬴政被吕不韦一席话说感动。
华阳太后来见秦王，秦王告诉她，成蟜如果成为太子，太后就会把握朝政。就会开始对付外来客卿，秦朝堂就会乱，还怎么能荡平六国。
第19集：太子佾被罚修陵 赵王丹大限将至
还在王绾一力奔走且替李斯求情之际，怎料李斯竟扬声批判大秦本可豪取偏要蚕食，枉称虎狼，令他险些招惹杀身之祸。幸好嬴政念及李斯乃是忠言逆耳，暂留其性命，继任郎官，照常夜间值守。
此事过后，王绾亲自做东邀李斯喝酒，二人倾心相交，友谊更是增进一步。眼下姚贾回程在即，赵太子佾也将要入秦为质，王绾听闻嬴政独自待在书房许久，因为猜测接下来会有异常之举，索性向李斯讲述嬴政在邯郸期间的遭遇，分析他与赵佾的恩怨。
嬴政恳请吕不韦让他自行处置赵佾，欲报辱母杀师之仇，然而吕不韦考虑到秦、赵两国刚结盟，不宜再生嫌隙，于是果断拒绝。
当天夜里，嬴政回想李斯白日里说的那番话，愈发体会到所谓窝囊执政，他将李斯宣进殿内，反问对方如何看待欺辱自己的仇人送上门来。李斯以越王典故进行回应，并且准确指出嬴政与吕不韦召赵佾入秦目的，使得嬴政暗自惊诧，胸中郁结豁然消散。
赵偃携郭开再访臣府，希望毛遂助他登上王位，无论高官厚爵亦或财物宝器，皆是享用不尽。奈何毛遂不愿继续受制于此，断然回绝，声称以后不会为他再做任何事情。郭开闻言大怒，也在心底埋下报复的种子。
因受冬儿谗言蛊惑，赵姬决定替嬴政出头，贸然在朝堂之上迁怒已被封为春平君的赵佾，罚他前往骊山修陵，沦为民夫苦役。赵佾不堪受辱，于殿前大闹，李斯守在城门，目睹士兵将赵佾押送牛车，扬长而去。
待朝会已了，赵姬从嬴政口中得知吕不韦对付赵国的谋划，继而意识到方才行事鲁莽，斥责吕不韦应将计划提前告知于她。吕不韦深知诏命已下，无法收回，只能先让赵佾在骊山吃些苦头，待日后再寻时机完成谋划。
姚贾等人去益德居喝酒，莫必听到赵佾被罚之事，便将消息传回赵国。赵将李牧获悉贵为太子的赵佾竟在秦地做苦役，立即赶往龙台宫，赵丹大为震怒，无论李牧如何力谏，仍旧执意调令廉颇整顿兵马，由他亲征伐秦，夺回太子。
此时的赵国，已是几度沧桑面目全非，五万兵马居城邯郸，二十万大军滞于边境，这场席卷着暴风雪的战役，还未等拔营前行，便在赵丹的坠马病危中结束。
满朝文武跪在榻前，听候赵王丹随时吩咐，廉颇、李牧负责整顿军备，以防敌国趁机不轨，突然来犯。由于毛遂奉命赶往秦国迎回赵佾，所以为防止赵佾顺利归国，赵偃吩咐郭开率领杀手埋伏半途，将其杀害。
隔日一过，毛遂兼程奔驰，行至苍莽山丘地，忽见几十名黑衣人从周围涌来，将他及随行队伍层层包围。解决完大患，郭开火速回城赵偃复命，并且如实叙述侍医的诊治结果，表示赵丹大限将于近日。赵偃闻讯心情复杂，沉默片刻后，叮嘱郭开务必处理好赵丹身边的寺人，以免露出马脚。
现在吕不韦等人明了的形式，蒙将军将率兵进宫解救秦王。嬴政也想一同入宫，可是大家都劝嬴政以大局为重。吕不韦带百官想进宫，却被阻拦。
第20集：奸佞掌权害忠良 燕秦连横伐敌国
公元前245年，一场骇人大雪冻结赵国，毛遂遇害消息很快传回邯郸，赵王丹听闻他在秦国境内遭人截杀，当场激动猝死，谥号孝成。其生前在位二十一年间，始终面对秦国东出的压力，既经历长平之战的惨败，也取得邯郸之战的胜利，最终大片领土仍旧遭到秦国蚕食，造成赵国面积急剧缩小。
虽说国丧与新君即位同期完成，可是身为太子的赵佾却被蒙在鼓里，直至嬴政将赵偃即位为王的消息告知，才算彻底意识到赵国将亡，他连归国奔丧的资格都没有。
樊於期深知秦国无需多久会有一场硬仗要打，为能获得领兵打仗的权利，他特地备买佳酿赠予李斯，请他帮忙出主意。李斯思忖片刻，当即提出“联燕攻赵”的谋划。
正因这四个字，嬴政越发坚定内心想法，索性在了解府库充盈的情况下，主动向吕不韦献策提议趁此机会，一鼓作气歼灭赵国。
原本吕不韦含糊其辞，担心若是贸然攻打或许会让赵国朝野再次凝结，可当看到嬴政想要一统大业的决心，不由感到欣慰，继而应允。嬴政见之欣喜万分，随手拾戈冲上操练场与蒙恬比试，颇显意气风发。
赵王偃欲出兵伐秦，结果遭到廉颇阻止，于是当众免其代相之职，并将相印交给郭开。廉颇眼见赵偃如此昏庸，宁愿宠信郭开这等奸佞小人，于是愤而离去，留下其他大臣面面相觑。
现在邯郸城内人心松散，周边列国各怀心思，尤是燕地最为明显，燕王喜不忘世仇耻辱，恰好收到秦国邀约，正打算如何商讨共同伐赵，立即宣召文武朝臣定夺合适赴秦人选。由于燕秦连横，干系重大，燕太子姬丹主动请缨出使咸阳，况且他与嬴政曾为旧识，情同手足，让他负责此事最为妥善。
李斯得知吕不韦同意伐赵，略感惊诧。吕不韦从郑义口中获悉赵偃罢相，倒是有些喜闻乐见，甚至笑得一脸狡诈，恨不得廉颇兵权一同被收走。
与此同时，郭开虽任丞相之位，但他唯恐廉颇记恨自己，便在隔日清早入宫求见，得寸进尺恳请赵偃夺走廉颇的兵权，以免他拥兵自重。赵偃考虑到廉颇终究是赵国名将，功勋赫赫，不得小觑，所以稍有迟疑，怎料郭开竟声泪俱下，佯装罢官辞别，实在令他头痛不已，唯有答应。
李斯照常夜间值守，正当他恹恹欲睡之际，忽闻嬴政召唤，于是赶忙进殿。纵然嬴政没有明说此番召唤缘由，偏巧李斯为人七窍玲珑，直接点破秦国现状，继而进言“秦无忠臣”，并且自荐入仕。
赵将乐乘因受王命代领廉颇军权，结果军权尚未到手，反遭廉颇毒打，颜面顿失。部下们纷纷为廉颇抱不平，决定发兵打回邯郸轰走赵偃，重立新王。然而廉颇作为几朝老臣，绝不会做出如此行径，思及邯郸无法再回，顿时含泪交出兵权，辞别众将，随之驾马离去。
如今毛遂已死，廉颇离赵，即便是乐乘、卿秦也都主动辞去军职，再加上李牧远在北境，整个赵国放眼望去，没有几位良臣可堪重任，倒是让郭开手握大权。此时咸阳城内，姬丹入宫觐见，欲与嬴政叙旧，商定联手向赵国复仇。
第21集：甘罗凭嘴夺城池 姬丹与嬴政决裂
吕不韦与蒙骜、姚贾、嬴傒商议联燕攻赵之策，甘罗却称无需兴兵也可取赵城池，吕不韦遂令甘罗和姚贾出使赵国。嬴政外出巡视，吕不韦对燕太子丹避而不见。李斯得知甘罗出使赵国的消息，觉得此事会使秦王政与吕不韦嫌隙更深，而对自己有利。郭开大礼迎接姚贾、甘罗，在姚贾重礼的诱惑下，郭开游说赵王偃割让五座城池予秦。燕太子丹意识到秦燕联盟之事可能有变。嬴政巡视途中，遇到渭文君的家臣阻挠郑国修渠，嬴政当场刑治了渭文君的家臣。返回咸阳时，嬴政与燕太子丹相遇，太子丹大骂嬴政背信弃义，嬴政一脸茫然，看着太子丹愤然离去。李斯与嬴政彻夜长谈，让嬴政认清了吕不韦的权臣面目。
