在医院的病房里，曲秀珍永远闭上了眼睛，当医疗设备被撤去的时候，马守常忍不住落泪，埋怨着曲秀珍说话不算数，说好了要陪着他一辈子的，结果自己却先走了。
管教来通知周秉昆曲秀珍去世了，上面传话让周秉昆去参加追悼会，出去之前特意带着周秉昆理发。周秉昆坐在那里，任凭理发师给整理头发，眼泪扑簌簌掉下来，脑海中浮现的是曲秀珍这些年对自己的引导。
葬礼之后，马守常单独留下了周秉昆，他想要等曲秀珍的后事办理之后带着骨灰去上海找儿子，马守常担心自己再也见不到周秉昆，但如果周秉昆能有机会去上海，千万不要忘记他，周秉昆眼泪止不住流下来，几度哽咽。郑娟和六君子在大门外，等着周秉昆出来，目送周秉昆被警车带走。每个人的心情都是万分沉重。
周秉昆在监狱里认真表现，外面的日子也在继续，转眼到了1999年，赶超诊断结果出来，得了尿毒症，肾已经衰竭了。赶超交代着千万不要告诉国庆他们，恰好国庆的儿子孙胜回来听到这话，坚定的告诉于虹送父亲去治病，家里所有的活他来干，从此他去工地做苦力赚钱。哈工大学的录取通知书送来了，赶超两口子非常激动，但是孙胜却不想去了，气得赶超将孙胜狠狠骂了一顿，这是他们夫妇多年的期盼。但是孙胜为了父亲的病自愿放弃，赶超气得连连咳嗽。
吴倩和国庆的儿子也长大了，没有考上大学选择去打工，坐上南下的列车，一家人挥手告别，儿子也表示会好好努力，混出一个人样再回来。周聪也和郑娟一起到监狱探望周秉昆，还念了大学录取通知书，这让周秉昆很欣慰。
玥玥也来到了南方工厂工作，恰好就是骆士宾的工厂，刚一到这里就发现了合同上面有大问题， 美元和人民币的符号都弄错了，幸亏合同只是签字并未发过去，玥玥也因此立功，彭水生表示会好好奖励玥玥。
周秉义要下来检查工作，龚伟则赶紧给秦守德打电话，让秦守德最近不要揽收客人，免得被查到。秦守德就让于虹先回去了，孙胜从医院里回来告诉于虹需要三千院交住院费，于虹告诉孙胜即便是交钱了，也治不好的。而且孙赶超也不想治病，这是他攒了一辈子的钱，孙胜忍不住向于虹发脾气，责怪于虹根本不想给孙赶超治病。于虹泪如雨下，她也心疼孙赶超，但孙赶超自己不去治病，她也没有办法。但最后玉红还是将存折给了孙胜，孙胜噙着泪直奔医院。
次日，孙胜亲眼看着周聪要去报道，心里有些难过特意躲着不见周聪。回去的时候，孙赶超已经在房间里等着，孙赶超为孙胜买了去上学的车票，还拿出一沓子的汇款单，他告诉孙赶超这些都是孙晓宁寄回来的钱，孙晓宁在南方卖房子能赚钱，只有学历高出去才能生活好。孙胜理解了父亲的苦心，也放心了就答应去上学。父子俩相互搓澡，开心度过了一个愉快的晚上。
赶超送走儿子之后，就谎称要去找国庆，结果却是坐在铁轨那里自杀了，消息传来，于虹几乎崩溃了。她躺在床上几天不吃不喝，郑娟和乔春燕劝说于虹，为了赶超也要好好活着，于虹强打精神起来，看见了赶超留下的信，孙宁的那些汇款单都是假的，赶超找人伪造的，就是希望孙胜能好好读书，赶超希望能隐瞒他的真正死因。
很快放假时间到了，孙胜祭拜了赶超，赶超和于虹是幸运的，至少他们的儿子是孝顺的。当于虹从车站送孙胜回来，发现桌子上有孙胜留下的书信，告诉于虹生活费和学费他自己都可以赚取，他也一定要让母亲过上好日子。
有人举报普罗旺斯洗浴中心存在卖淫行为，秦守德得到消息之后就立刻逃走了，乔春燕让于虹也赶紧拿一些东西回去抵工资。警方赶过来抓住了乔春燕，曹德宝慌忙拉着郑娟要去找人帮忙。
