自少时嫁给嬴异人，赵姬已是度过了无数个心惊胆战的日夜，可如今这天却变得太快，即便壮男在前，仍是难以入眠。嫪毐犹如贴心小棉袄，颇为善解人意，正是因为如此，才让赵姬越发想不通，为何外人都懂得自己的用意，唯独亲生儿子视而不见，令她失算于这等阴沟琐事。
郑义查到嬴政私下去见渭阳君，于是立即返回相府告知经过。兰池庭下，一种无法言说的思绪淤塞心头，已经年逾不惑的吕不韦第一次感到迷惑，无关国事不着，无关权力萎缩，而是从心底的那份大道奋然逐渐消失。
与此同时，韩安贸然入赵，恳请赵偃施以援手助韩。随着简牍落案，嬴政震惊悲痛地宣来蒙恬，命他率人赶往屯留带回成蟜。
赵王偃答应助韩国对付嬴政。嬴政向嬴傒说出自己为保成蟜性命欲尽快加冠亲政，嬴傒答应鼎力相助。樊於期与成蟜在益德居饮酒，樊於期诱成蟜反秦，并抓到在门外偷听的莫必，莫必答应替成蟜送信联络赵韩两国。
芈华向华阳太后透露嬴政欲尽快亲政保护成蟜，华阳太后答应相助。赵王偃答应助韩国对付嬴政。嬴政向嬴傒说出自己为保成蟜性命欲尽快加冠亲政，嬴傒答应鼎力相助。
樊於期与成蟜在益德居饮酒，樊於期诱成蟜反秦，并抓到在门外偷听的莫必，莫必答应替成蟜送信联络赵韩两国。芈华向华阳太后透露嬴政欲尽快亲政保护成蟜，华阳太后答应相助。成蟜再向吕不韦请命领兵攻赵。
韩锺带领上党百姓修筑工事，抵御秦军。冯亭来到上党，然冯亭并未遵照韩王旨意杀了韩锺。冯亭以为上党失守已成定局，然上党百姓可以自献上党，归附赵国，赵国若纳上党百姓入境，必激怒秦国， 如此秦攻赵，赵必合纵韩、魏或可还有他国一同抗秦。上党百姓同意冯亭的办法，冯亭决定亲赴赵国，请求赵国接纳上党。
冯亭密见赵王，告知赵王献城之事，赵王与大臣商议，但赵国平阳君认为，此乃不劳而获，必会招致大患，劝说赵王不要贪图此利。秦国乃强国，赵国不能与之为敌。但是赵胜却觉得不必惧怕秦国，如今不费一兵一卒便能坐收十七城之利，为何不受。
赵王派赵胜赶赴上党郡，接纳城池百姓。张禄震惊赵王竟敢坐享其成，建议秦王发兵攻赵。秦王决定与赵国开战，一定要拿下上党郡。张禄以为蒙恬就在韩境，可以直接攻打赵国，然秦王决定命蒙恬回秦，派将军王龁攻赵。
赵军骁勇善战，兵力多于秦军，战事开始，秦军死伤严重，秦将以为应该从长计议，以退为进，然张禄以为决不能退兵，上党一定要攻下。秦王决定抽调函谷和宜阳兵力支援上党，无论如何一定要拿下上党。上党之战，最终秦军取得胜利，攻占了上党，但秦军也损失惨重。
张禄以为现在要乘胜追击，攻打长平，赵国若失去长平，赵国都城邯郸便裸露在外，唾手可得。
秦王接受了张禄的建议，命王龁一举攻下长平。秦军欲攻打长平，赵王和众大臣商议退敌之策，廉波将军以为应以逸待劳，消耗秦军士气、戾气，不费多少兵力便可让秦军知难而退，但赵奢之子赵括认为，敌弱我强，赵军应该主动出击，与秦军决一死战，赵王一时很难抉择。最终赵王采纳了廉波的策略，以守代攻
