或许姬丹从未想过有朝一日再访咸阳，竟是被兵士押送回城。同样吕不韦也尚未料到，偌大的相邦府居然留不住这帮寒门学子，就算不记得昔日撰书情谊，总该留有几分薄面，结果百十号人纷纷请辞，不仅令他脸疼，连头也疼。
嬴政欲提亲政之事，便在李斯的安排下，以王室家宴为由邀华阳太后前来，皆时应由宗室大臣提及。宴会上，宗室在赵姬面前夸赞嬴政，赵姬为嬴政的成长感到高兴，同意给嬴政加冠，但又说得问问嬴政的仲父吕不韦。赵姬向吕不韦提及嬴政加冠亲政之事，吕不韦表面答应，内心五味杂陈。
猎场上突现野马，嬴政被野马甩落在地，王弟成蟜却驯服了野马，此事引起了吕不韦的注意。韩霓得知成蟜降服野马，催促他将野马献给嬴政，成蟜不从。
吕不韦与郑义密谋，欲阻止嬴政亲政。樊於期得知吕不韦与嬴政同意上将军出征，瞅着有些眼馋，本打算自荐随同，奈何吕不韦直接回绝，坦言需他留在身边。
另一边，秦国正在加紧操练士兵。嬴政想马上出兵攻打赵国，但是吕不韦却想再等几年，趁着赵国君臣离心在攻打赵。但是嬴政却认为自己虽然没有十足的把握，但是有十足的信心。吕不韦答应了攻打赵国，还邀请燕国共同攻打赵国。
燕国太子丹，幼年和嬴政同在赵国当质子，感情深厚。他亲自请命出使秦国和秦国商量一起攻打赵国的事情。燕国大臣也觉得这是一个好机会可以瓜分赵。
樊於期告诉李斯，嬴政和吕不韦商量好了，要出兵攻打赵国。李斯知道，赵国活不长了。
吕不韦也知道了，赵偃一上位就罢免了廉颇的官职。封一个小人为丞相。但是吕不韦认为现在不是攻打赵国的好机会。
郭开来见赵偃，郭开亲自为赵偃整理衣裳。赵偃告诉郭开，朝中对他的奏折很多，但是郭开认为这些人已经老了。郭开认为廉颇虽然被免了代相的职位，但是他还是上将军，手握重兵。郭开借机说廉颇的坏话，想夺了廉颇的兵权。在赵偃面前说尽谗言。想要谋害廉颇。赵偃下诏令让廉颇回乡养老，自己的兵马归乐乘。廉颇气急败坏拿着鞭子就开始打乐乘，还骂他是小人。乐乘本来就燕国来的降将，被廉颇当众辱骂殴打，也再也没有颜面留在赵国，便离开了。有人劝廉颇打回邯郸重立新王，可是如此一来赵国才是真的内忧外患。赵国没有廉颇的容身之地，无奈，廉颇只能离开。廉颇的部下想跟随廉颇，可是他们是赵国的兵，不能离开。郭开听说廉颇一个人离开赵国，很是高兴。但是乐乘不知所踪，卿秦上表请辞。赵国一下子就失去了三位大将军。但是郭开却丝毫不在意。
燕国太子丹入秦。嬴政看见久违老友，也露出了笑容。燕丹想和嬴政交流两国攻赵的事情。但是吕不韦让他去相府商量这件事情。吕不韦几次打断嬴政的话，害得嬴政没有和燕丹说上一句话。
