秦国的宗族百官都被拦在宫殿外，这时蒙武带来一万精兵来为百官开路。强行打开了宫门。这时嬴政告诉樊於期，可以趁宫中兵力去前门对付精兵，他们可以从宫中其他地方悄悄的进去救秦王。
秦王现在的身体已经不行了，可能马上就会死去了。华阳太后看到吕不韦调来的精兵，让其弟阳泉君带兵抵抗。阳泉君和吕不韦开始了口舌之争。
李斯等人在宫外看热闹，从旁人口中，李斯得知了今天宫廷之变。
赵姬请求赢傒，如果秦王死了，就把自己杀了。她想陪秦王一起死。赵姬告诉赢傒，秦王成为秦国的王以后，他不在开心。变得很忙，现在他还要为王位而死。赵姬告诉赢傒，希望他成为王以后，不会变得不快乐。赵姬的一席话，让赢傒顿悟。他告诉赵姬，他要让嬴政成为秦国的王。他带走了赵姬。
卫兵闯入，带走了韩夫人，还想杀秦王。幸好这个时候嬴政赶来。嬴政背着秦王去就救赵姬，在路上遇见了赵姬赢傒二人。几人立马赶去章台宫阻止大家打起来。
就在两边准备动手的时候，秦王等人出现了，阻止了这场争斗。华阳太后来到朝堂上，百官却没有给太后行礼。太后客气了几句后，吕不韦问太后，今天的事情有什么解释。华阳太后承认了这些都是自己做的。这时秦王的处罚来了，阳泉君被抄家，发配边疆。华阳太后被幽禁华阳宫。其余人由吕不韦来处置。
吕不韦和几位大臣来见秦王，秦王在几人面前宣布立嬴政为太子，并昭告天下。并为几位大臣加官进爵，让他们日后辅佐嬴政。吕不韦也承诺自己一定会尽心竭力辅佐太子。赢傒将秦王剑还给嬴政。等诸位大臣离去后。秦王倒在床上。他的身体已经快接近尾声了。
秦王告诉嬴政，这么多年来，只有秦国在一直发展。他们要为了天下。秦王告诉嬴政，西周是因为臣子权力过大，分封，才导致这么多年的混战。天下即将一统，为了天下百姓不再受苦，应该将权力握在一人之手。秦王还要嬴政明日和他一起参加阅兵大典。
李斯来到咸阳后，看见秦国的局势，秦王的两个儿子最大的也才十多岁。他开始思考自己该何去何从。
阅兵庆典到了。秦王明显表现出了身体状况不好的样子。在马车上还依靠着嬴政来支撑。但是这次阅兵让百姓，让其余六国见到了秦国的强大。秦王把话语权交给了嬴政，让嬴政来讲话。嬴政一番话，激励了军队。他告诉大家，只有一统，才能开万世太平。士兵和百姓都唱起了战歌。李斯在人群中看着这一切，他好像又有了方向。就在这时，秦王闭上了眼睛。嬴政知道秦王子楚已经去世了。
